博汇股份(300839):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易
宁波博汇化工科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、关联交易概述 1、2025年2月10日，宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等2025年度向特定对象发行股票相关议案。公司拟向特定对象发行股票数量不超过73,644,312股（含本数），全部由无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原鑫曦望合伙”）认购。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为5.66元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过416,826,805.92元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。同日，公司与原鑫曦望合伙签订了《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。2025年第二次临时股东大会审议通过了相关事项。 2、2025年9月11日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等本次发行相关议案。鉴于公司对本次发行方案中的发行数量、限售期、募集资金总额及用途进行了调整，公司与原鑫曦望合伙签订了《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定原鑫曦望合伙认购数量不超过41,595,905股（含本数），认购金额不超过235,432,822.30元（含本数）。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，原鑫曦望合伙为公司的关联方，本次以现金方式认购公司发行的股票，构成关联交易。 4、根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次与原鑫曦望合伙签署《补充协议》事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 5、本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、关联人基本情况 1、基本信息 原鑫曦望合伙执行事务合伙人为无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司，实际控制人为无锡市惠山区国有资产管理办公室。原鑫曦望合伙股权控制关系如下：3、最近一年的简要财务数据 原鑫曦望合伙成立于2025年1月26日，成立尚未满1年，无相关财务数据。 三、交易的定价政策、定价依据及公允性 1、定价政策和定价依据 （1）本次向特定对象发行的定价基准日为：第四届董事会第十九次会议决议公告日。 （2）本次向特定对象发行股票的认购价格为5.66元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 P 0 送红股或转增股本：P= 1 （1+N） P （ -D） 0 派发现金同时送红股或转增股本：P= 1 （1+N） 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，P为调整后发行价格。 1 2、交易定价的公允性 本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 四、协议的主要内容 2025年9月11日，原鑫曦望合伙与公司签署了《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁波博汇化工科技股份有限公司2025年度向特定对象发行发行A股股票预案（二次修订稿）》。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1、本次向特定对象发行股票的目的 （1）进一步夯实资本实力，降低公司财务杠杆，提升抗风险能力和公司经营质量 目前，公司融资主要以银行贷款为主，通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，补充流动资金、偿还银行借款能够改善公司财务结构，降低公司负债水平，提高资产流动性。公司营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的持续稳定发展提供充足的资金保障。 （2）引进国有控股股东，发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用本次发行由原鑫曦望合伙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室，可发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进公司完成产业转型，助力公司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，符合公司及全体股东的利益。 2、本次发行对公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还银行借款。本次发行完成后，公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司长期可持续发展提供保障。 六、履行的审议程序 1、董事会审议情况 2025年9月11日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，关联董事回避表决。 2、监事会审议情况 2025年9月11日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。 3、独立董事专门会议审议情况 公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。 七、备查文件 1、《宁波博汇化工科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；2、《宁波博汇化工科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；3、《2025年第四次独立董事专门会议决议》； 4、《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 特此公告。 宁波博汇化工科技股份有限公司董事会 2025年9月12日 中财网
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