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德明利(001309):2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
| 时间：2025年09月12日 20:22:16 中财网 |
深圳市德明利技术股份有限公司
关于 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共87名，可解除限售的限制性股票数量为613,991股，占目前公司总股本的比例为0.2706%；2、本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于2025年9月12日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共87名，可解除限售的限制性股票数量为613,991股。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励
计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
5、2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
7、2023年9月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份12,600股全部失效；有2人部分缴款，未缴款部分3,800股限制性股票失效，故本次实际缴款人数98人。公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为100.028万股。
8、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预留部分25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
9、2024年3月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。
10、2024年4月18日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。
11、2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记的数量由原96.948万股调整为126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原96.948万股调整为126.0324万股，回购价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
12、2024年5月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年5月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
13、2024年5月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股，上市日期为2024年6月4日。
14、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，2024年9月18日,公司召开2024年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,820股。回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由126.0324万股调整为125.8504万股，首次授予激励对象由90人调整为89人，预留部分33.0876万股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
15、2024年9月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，2024年9月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共89名，可解除限售的限制性股票数量为440,476股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
16、2024年10月11日，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象89名，解除限售的限制性股票数量合计为440,476股，上述限制性股票已于2024年10月14日上市流通。
17、2025年1月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，2025年2月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2,366股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由818,028股调整为815,662股，首次授予激励对象由89人调整为88人，预留部分330,876股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2025年3月28日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记的限制性股票2,366股。
18、2025年6月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为165,438股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
19、2025年6月26日，公司完成2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象14名，解除限售的限制性股票数量合计为165,438股，上述限制性股票已于2025年7月1日上市流通。
20、2025年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原165,438股调整为231,613股，授予价格由原18.87元/股调整为13.26元/股。
若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票回购数量由原165,438股调整为231,613股，回购价格由原18.87元/股调整为13.26元/股。同时，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共1,656股。本次回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量由1,141,927股调整为1,140,271股，首次授予激励对象由88人调整为87人，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量231,613及激励对象不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
21、2025年7月28日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,656股。2025年8月29日，公司披露了《关于回购注销2023年和2024限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成2023年限制性股票激励对象该名离职人员已授予登记的限制性股票的回购注销。
二、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予限制性股票第二个限售期已届满的相关说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比例安排如下表所示：
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的 最后一个交易日当日止 | 35% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的 最后一个交易日当日止 | 35% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的 最后一个交易日当日止 | 30% |
| 序号 | 2023年限制性股票激励计划规定的解除限售条件 | 解除限售条件是否 成就的说明 | |||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 根据大信会计师事 务所（特殊普通合 伙）对公司2024 年财务报告出具的 大信审字[2025]第 5-00017号《审计 报告》和（大信审 字 [2025] 第 5-00018号）《内 控审计报告》，2024 年度公司未发生前 述情形，满足解除 限售条件。 | |||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 本次解除限售的激 励对象未发生前述 情形，满足解除限 售条件。 | |||
| 3 | 公司层面业绩考核要求：以公司2022年营业收入 为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为 X，第二个解除限售期即2024年度业绩考核目标如下 表所示： 业绩考 业绩考核目标 公司层面解锁 解除限售期 核目标 内容 比例（L） 类别 A X≥25% 100% 第二个解除限 B 15%≤X＜25% 80% 售期 C X＜15% 0% 若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所 | 根据大信会计师事 务所（特殊普通合 伙）对公司2024年 财务报告出具的大 信审字[2025]第 5-00017号《审计报 告》，公司2024年 度营业收入为 4,772,546,275.05 元，较2022年的营 业 收 入 1,190,656,505.59 元同比增长率为 | |||
| 解除限售期 | 业绩考 核目标 类别 | 业绩考核目标 内容 | 公司层面解锁 比例（L） | ||
| 第二个解除限 售期 | A | X≥25% | 100% | ||
| B | 15%≤X＜25% | 80% | |||
| C | X＜15% | 0% | |||
| 有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票 全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期 存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指 标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激 励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解 锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价 格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 300.83%，满足第二 个限售期解除限售 条件，公司层面解 除限售比例为 100%。 | ||
| 4 | 个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考 核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励 对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度，个人 当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解 除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合 格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 考核评级 个人层面解锁比例（M） 优秀（A）、良好（B） 100% 合格（C） 90% 不合格（D） 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良 好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”， 激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式 分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格 加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个 人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效 考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定， 取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解除限售的 | 1、经考核，董事会 确认公司财务负责 人褚伟晋和董事会 秘书于海燕2024年 度考核结果均为B。 2、经考核，在2023 年限制性股票激励 计划首次授予限制 性股票第二个解除 限售期，87名激励 对象2024年度个人 绩效考核达标，其 中，11名激励对象 绩效考核结果为S （高于A），16名 激励对象绩效考核 为A，60名激励对 象绩效考核为B，满 足第二个解除限售 期解除限售条件， 个人层面解除限售 比例为100%。 | |
| 考核评级 | 个人层面解锁比例（M） | ||
| 优秀（A）、良好（B） | 100% | ||
| 合格（C） | 90% | ||
| 不合格（D） | 0% | ||
| 限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回 购并注销。 |
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明
1、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的激励对象的差异说明
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的首次授予激励对象共计103人。在首次授予登记完成前，因1名激励对象离职不再参与本激励计划，本激励计划首次授予激励对象由103人调整为102人；有4人因个人原因未缴款，首次授予激励对象由102人调整为98人。在首次授予登记完成后，有8名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已对此8名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，首次授予激励对象由98人调整为90人。近期，先后因3名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对此3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，首次授予激励对象由90人调整为87人。
2、公司对本激励计划因激励对象离职、公司实施2023年度权益分派、2024年度权益分派而对授予数量、授予价格、回购价格历次进行调整所履行的审批程序详见本公告“一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况”的相关说明。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致。
四、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的具体情况根据2024年度考核结果，本期87名激励对象全部符合2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件，解除限售比例为100%，解除限售数量为已获授全部限制性股票数量的35%，共计解除限售613,991股，占公司目前总股本226,886,272股的比例为0.2706%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授尚未解除 限售的限制性股 票数量(股) | 第二个解除限售期解 除限售股票数量（股） | 剩余等待解 除限售股票 数量（股） |
| 褚伟晋 | 财务负责人 | 13,250 | 7,134 | 6,116 |
| 于海燕 | 董事会秘书 | 9,938 | 5,351 | 4,587 |
| 中层管理人员（26人） | 532,470 | 286,712 | 245,758 | |
| 核心技术人员（28人） | 413,554 | 222,681 | 190,873 | |
| 核心业务人员（2人） | 16,562 | 8,918 | 7,644 | |
| 公司董事会认定需要激励 的其他员工（29人） | 154,497 | 83,195 | 71,302 | |
| 合计 | 1,140,271 | 613,991 | 526,280 |
（2）上述数据仅包含激励对象持有的本激励计划首次授予的限制性股票。
（3）公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
（4）上表中部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，是因四舍五入原因所造成。各激励对象实际已获授尚未解除限售的限制性股票数量、第二个解除限售期解除限售股票数量、剩余等待解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次解除限售不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、监事会意见
经认真审核，监事会认为：董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为87名激励对象办理相关解除限售事项，审议的程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定。经监事会审查，公司和激励对象均未发生不得解除限售的情形，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，87名激励对象符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售的条件，此87名激励对象的主体资格合法、有效。因此监事会同意公司为此87名激励对象办理解除限售相关事宜，解除限售比例为100%，解除限售股票数量为激励对象已获授全部限制性股票数量的35%，共计解除限售613,991股。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理解除限售相关手续。
七、备查文件
1、公司第二届董事会三十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第三十一次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
4、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2025年9月12日
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