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双杰电气(300444):北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年09月12日 20:25:31 中财网 |
北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
2025年第三次临时股东大会的法律意见书
致：北京双杰电气股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《北京双杰电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
公司于2025年8月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》。
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
2025年8月26日，公司以公告形式在巨潮资讯网等中国证监会指定的其他信息披露媒体刊登了《北京双杰电气股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2025年9月12日下午14点50分在北京双杰电气股份有限公司总部会议室（地址：北京市海淀区东北旺西路8号院40号楼A区1号楼）。
3．本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共230名，代表有表决权股份数北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
301,991,759股，占公司有表决权股份总数的37.8168%。
1. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共13名，代表有表决权股份数281,095,217股，占公司有表决权股份总数的35.2000%；
上述股份的所有人为截至股权登记日2025年9月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东及股东代理人共217名，代表有表决权股份数20,896,542股，占公司有表决权股份总数的2.6168%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1. 审议《关于废止<监事会议事规则>的议案》；
该议案的表决结果为：300,688,319股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5684%；726,058股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2404%；577,382股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1912%。
表决结果：通过。
2. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
该议案的表决结果为：300,426,835股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4818%；988,342股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3273%；576,582股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1909%。
表决结果：通过。
3. 审议《关于制定及修订公司治理制度的议案》；
3.01.修订《股东会议事规则》
该议案的表决结果为：300,428,035股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4822%；987,742股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3271%；575,982股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1907%。
表决结果：通过。
3.02.修订《董事会议事规则》
该议案的表决结果为：300,407,121股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4753%；1,008,656股反对，占出席本次会北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3340%；575,982股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1907%。
表决结果：通过。
3.03.修订《独立董事工作制度》
该议案的表决结果为：300,405,421股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4747%；1,008,556股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3340%；577,782股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1913%。
表决结果：通过。
3.04.修订《关联交易管理制度》
该议案的表决结果为：300,390,021股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4696%；1,016,556股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3366%；585,182股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1938%。
表决结果：通过。
3.05.修订《对外担保管理办法》
该议案的表决结果为：300,390,021股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4696%；1,016,556股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3366%；585,182股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1938%。
表决结果：通过。
3.06.修订《对外投资管理办法》
该议案的表决结果为：300,411,535股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4767%；995,042股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3295%；585,182股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1938%。
表决结果：通过。
3.07.修订《募集资金管理办法》
该议案的表决结果为：300,286,835股同意，占出席本次会议的股东及股东北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
代理人所持有效表决权股份总数的99.4354%；1,119,742股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3708%；585,182股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1938%。
表决结果：通过。
3.08.修订《会计政策、会计估计变更及会计差错审批和披露制度》
该议案的表决结果为：300,420,063股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.4796%；986,514股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.3267%；585,182股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1938%。
表决结果：通过。
3.09.制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
该议案的表决结果为：300,555,047股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5243%；876,530股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2902%；560,182股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1855%。
表决结果：通过。
4. 审议《关于投资建设翁牛特旗40万千瓦源网荷储一体化项目的议案》；该议案的表决结果为：300,774,477股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5969%；640,100股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2120%；577,182股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1911%。
表决结果：通过。
5. 审议《关于取消部分担保额度及为控股子公司提供担保的议案》；该议案的表决结果为：300,539,577股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5191%；902,000股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2987%；550,182股弃权，占北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1822%。
表决结果：通过。
6. 审议《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》；
该议案的表决结果为：300,533,961股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5173%；871,916股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.2887%；585,882股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.1940%。
表决结果：通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议议案获得本次股东大会审议通过，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
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负责人（签字）： 闫凌燕：
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