骑士乳业(832786):董事会议事规则
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 经 2025年 9月 10日第六届董事会第二十三次会议审议通过。表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。本议案尚需提交 2025年第一次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司召开董事会，应严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程关于召开董事会的有关规定，认真、按时组织好董事会。 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。全体董事由股东会选举产生。 第四条 出席会议的人员包括公司董事、董事会秘书，总经理可以列席会议。 第五条 董事会按《公司法》及公司章程的规定行使职权，按公司章程第一百三十四条以及第五章、第八章的规定审议批准公司的担保、重大交易及关联交易事项。超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。 第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事、高管。 第七条 有下列情形之一时，董事长应在 10日内召集临时董事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一（含三分之一）以上董事联名提议时； （三） 审计委员会提议时； （四） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第八条 董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方式通知。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，董事会可随时通过信函、电子邮件、短信、微信或者专人送达发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事长不能履行其职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由和议题； （四） 发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 第十条 董事应于会议召开前以电话、传真、 Email 等形式告知公司是否参加会议。如本人不能参加，可书面委托其他董事出席会议。 第十一条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议并由参会董事签字。 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 第十四条 董事会决议可采取记名投票表决、举手表决以及法律允许的其他表决方式，每名董事有一票表决权。 第十五条 与会董事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。 对于需要独立董事专门会议事先审议的议题，应当在讨论有关议题前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议结论。 董事兼任董事会秘书的，如果对某一议题的讨论和表决需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 第十八条 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十九条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交董事会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （六）依法公开向股东征集股东权利； （七）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （八）法律、行政法规、中国证监会、北交所规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述（二）（四）（五）项职权应当取得全体独立董事的过半数同意同意。 第二十条 本规则由董事会拟订或修改，报股东会审议批准后生效。 第二十一条 本规则的解释权属于公司董事会。 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 董事会 2025年 9月 12日 中财网
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