骑士乳业(832786):利润分配管理制度
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 经 2025年 9月 10日第六届董事会第二十三次会议审议通过。表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。本议案尚需提交 2025年第一次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总 则 第一条 为了加强内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保障公司长远和可持续发展，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司 章程》等有关规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履 行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报 ，制定持续、稳定的利润分配政策。 第四条 公司利润总额按照国家有关法律、规定作相应调整后， 计算缴纳所得税，缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配： （一）弥补公司以前年度亏损，公司的法定盈余公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （二）按照公司税后利润（补亏后）的10%提取法定盈余公积金， 法定盈余公积金已达到注册资本的50%时，可以不再提取； （三）公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意盈余公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东会决 议，按照股东持有的股份比例分配。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第六条 利润分配应以每10股表述分红派息、转增股本的比例， 股本基数应当以方案实施前公司的实际股本为准。 第三章 利润分配的政策 第七条 利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； （四）优先采用现金分红方式进行利润分配的原则； （五）公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的 利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 第八条 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 第九条 现金分红的条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下 ，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于三年年均可分配利润的10%。 特殊情况是指： （一）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外），即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （二）当年年末经审计资产负债率超过70%； （三）当年每股累计可供分配利润低于0.1元； （四）审计机构未对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告。 公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需 求状况，提议公司进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式 、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处 理。 第十条 股票股利的分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第十一条 利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后提交公司董 事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第十二条 公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后 六十日内完成股利（或股份）的派发事项。 第十三条 利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东会审议，股东会应以特别决议通过，独立董事专门会议可以根据需要召开专门会议进行讨论。股东会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。 第四章 利润分配的监督约束机制 第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程 序接受审计委员会的监督。 第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管 理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十六条 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变 化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，由董事会提交议案通过股东会进行审议。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增 股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能实施则须重新履行审议程序。 第十九条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策 以及股东会审议批准的现金分红具体方案。 确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的， 需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 第二十条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中 详细披露利润分配和现金分红政策执行情况。 第六章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等相关规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。 第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 董事会 2025年 9月 12日 中财网
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