[担保]骑士乳业(832786):对外担保管理制度
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 经 2025年 9月 10日第六届董事会第二十三次会议审议通过。表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。本议案尚需提交 2025年第一次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为了规范内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》及《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批 准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下 简称“子公司”）。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对 于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他担保形式。 第二章 一般原则 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》、《证券法》、《民法典》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）公司对外担保可以要求被担保人提供反担保，反担保的提供 方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （三） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制 对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （四） 如需聘请审计机构进行审计，公司经营层必须如实向公司 聘请的审计机构提供全部对外担保事项的相关材料； （五） 公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对 外担保事项的信息披露义务。 第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议 担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 担保条件 第七条 公司提供的对外担保包括但不限于独立的企业法人、自 然人。 第八条 公司提供担保的种类包括但不限于银行的流动资金借 款或固定资产投资借款及商业承兑汇票。 第九条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑 物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。 第四章 审批权限及程序 第十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述 控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的； （六）公司为关联方提供的担保； （七）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担 保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如该担保议案属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的三分之二以上通过。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条 除本制度第十条所列情形之外的对外担保，由公司董 事会审议批准。股东会、董事会不得将审议担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。 第十二条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经 理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以提案的形式提交董事会审议。 第十三条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务总监及其下 属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一） 被担保人的基本情况； （二） 担保的主债务情况说明； （三） 担保类型及担保期限； （四） 担保协议的主要条款； （五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六） 反担保方案。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应 当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。 第十四条 董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议 的三分之二以上董事的同意方可作出决议。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十五条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时 ，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十六条 年度经营计划中公司必要的对外担保，可以由总经理 或董事长将确定的总体方案作为一个议案提交股东会或董事会审议，按照本制度规定审批，具体方案执行中的合同不再单独审议审批。但遇有方案调整，应重新按照本制度提交审议。 第十七条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董 事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。 第五章 担保合同的审查和订立 第十八条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法 律规范，担保合同约定事项应明确。 第十九条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行 认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会 的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十一条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有 关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十二条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关 登记机关办理担保登记。 第六章 担保日常风险管理 第二十三条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的董事 会秘书，并按照公司内部管理办法妥善保管合同文本。 董事会秘书负责履行必要的信息披露（如需要）。 第二十四条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负 债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。 第二十五条 本公司财务部和子公司财务部门应指定专人对公司 提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。 第二十六条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务 。 （一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的 财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当 及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散 、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议； （四） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担 保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知； （五） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的， 财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （六） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（ 人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲 裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效 措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第七章 其他 第二十九条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政 法规以及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十条 本制度由董事会拟订或修改，股东会审议批准后生效。 第三十一条 本制度由董事会负责解释。 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 董事会 2025年 9月 12日 中财网
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