沈阳机床(000410):沈阳机床股份有限公司董事会审计与风险委员会工作规则
董事会审计与风险委员会工作规则 第一章总则 第一条为保障沈阳机床股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会决策的科学性、合理性，规范公司董事会审计 与风险委员会的组织机构、职责权限及工作程序，加强对公 司内部审计与风险管理工作的指导监督，以及对外部审计工 作的协调，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等法律法规及《沈阳机床股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，特制订本工作规则。 第二条审计与风险委员会是董事会下设的专门工作机 构，为董事会重大决策提供咨询、建议，对董事会负责，根 据《公司章程》《董事会议事规则》以及本规则的规定履行 职责。公司不设监事会或者监事，审计与风险委员会行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第三条董事会办公室负责审计与风险委员会日常服务 和组织协调工作。审计法律部为审计与风险委员会的工作支 持部门，财务管理部为配合部门。支持部门负责按照委员会 要求制定工作计划、报告相关工作并提出、拟定、提交会议 议题议案等。 第二章职责权限 第四条审计与风险委员会承担董事会监督日常工作, 行使《公司法》规定的监事会职权，具体如下： （一）检查企业贯彻执行有关法律法规和规章制度的情 况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系 和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系 的有效性进行评估； （二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按 照规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见； （三）检查公司财务，审核财务报告，审议会计政策和 会计估计变更方案，并向董事会提出意见； （四）督导内部审计制度的制定及实施，研究重大审计 结论和整改工作； （五）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提 出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所及确定 其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通； （六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督， 当其行为损害企业利益时，要求其予以纠正，对违反法律、 行政法规、国资监管及控股股东制度、公司章程、股东会决 议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解 任的建议； （七）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律、 行政法规、监管要求及控股股东制度或者《公司章程》等规 定，给企业造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼的建议； （八）及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重 大异常情况； （九）指导公司法治建设。审核公司法治建设总体规划， 对公司法治建设进展情况进行定期检查和督促； （十）向董事会提议召开临时股东会会议，在董事会不 履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持 股东会会议； （十一）向股东会会议提出提案； （十二）公司章程规定的其他职权。 第五条董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第六条委员会形成的专项意见或议案应当提交董事会 审议决定，除非董事会另有授权。 第三章人员组成 第七条审计与风险委员会由5名董事组成，由董事长提 名，经董事会批准产生。 第八条审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任主任委员，负责主持委员会工作。职 工董事可以进入委员会，一般应当拥有财务会计、金融、风 险管控、审计、法律等方面专长，但由高级管理人员担任的 职工董事不进入。符合条件的职工董事进入委员会的，外部 董事仍然应当占委员会成员的多数。 委员会主任人选、委员会人员组成及调整，由董事长与 有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。 第九条主任委员不能履行职务时，可以指定其他委员 代为履行职务。 第十条主任委员的主要职责： （一）主持委员会的工作，确保委员会有效运作并履行 职责; （二）确定委员会会议的议题议程； （三）召集、主持委员会的定期会议和临时会议； （四）确保委员会就所审议的议案有清晰明确的结论， 包括：通过、否决或缓议； （五）签署委员会的重要文件； （六）代表委员会向董事会报告工作； （七）法律法规、规范性文件、《公司章程》和本工作 规则规定或董事会授予的其他职责。 第十一条委员的主要职责： （一）出席委员会会议，就会议事项发表意见，并行使 表决权； （二）提出委员会会议的议题； （三）为履行职责可以列席公司有关会议，进行调查研 究，获取所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解委员会及委员的职责，熟悉与其职责相 关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行 职责的能力； （五）充分保证履行职责的工作时间和精力; （六）法律法规、《公司章程》和本工作规则规定的其 他职责。 第十二条委员会委员在有足够能力履行职责的情况 下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。 第十三条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，可以连任。任期届满前，除非出现《公司法》《公司章 程》规定不得任职之情形，委员会不得无故解除其职务。任 期内，委员可向董事会递交报告辞去委员职务。委员在任期 内不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。 第四章议事规则 第十四条委员会每季度至少召开1次会议，半数（含） 以上成员提议或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时 会议。会议通知和所需的文件、信息及其他资料应于会议召 开前10日（临时会议提前5日）送达各参会委员和应邀列席 会议的人员。 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，可以要求企 业高级管理人员、内外部审计人员等列席，回答所关注的问 题。委员会研究的意见，按照有关规定和程序提交董事会审 议。 第十五条会议通知应当包括但不限于： （一）会议的地点和时间； （二）会议的召开方式； （三）会议议程、会议议案及相关资料； （四）委员应当亲自出席或者委托其他委员代为出席会 议的要求； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 第十六条会议通知及议案材料可以以专人送达、通过 传真、挂号邮件、电子邮件或公司电子会议系统等形式发出。 第十七条委员应当以认真负责的态度出席委员会会 议，对所议事项表达清晰明确的专业意见。委员确实无法亲 自出席委员会会议的，可以以书面方式委托其他委员按照委 托人的意见代为表决，委托人应当独立承担法律责任。 委托书应当载明受他人委托出席会议的委员（代理人） 的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代理人出席会议时，应当出具委托书，并在授权范围内 行使权利。每一名委员不能同时接受两名（含）以上委员委 托。 第十八条委员既不出席会议，也未委托其他委员代为 出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十九条委员会会议可以以现场、通讯或书面传签等 方式召开。通讯方式是指通过电话、视频等形式对议案进行 审议和表决；书面传签方式是指通过传真、特快专递或专人 送达等形式，由委员分别对议案进行审议和表决。委员采用 上述两种方式对议案进行表决后，均需将相关原件寄回董事 会办公室存档。 第二十条每一名委员有一票的表决权；会议做出的决 议，必须经全体委员过半数表决通过。当两名（含）以上委 员认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它 事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求 会议对该议题进行缓议。 委员会委员收到议案材料时，如委员或其近亲属与审议 事项存有利益冲突或关联关系时，委员应当主动予以说明并 回避审议和表决。 第二十一条委员会会议的表决方式为举手表决、投票 表决或主任委员决定的其他表决方式。 第二十二条委员会可以采取听取经理层成员工作汇 报、列席企业相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活 动相关资料、访谈经理层成员和职工专题问询重大事项、组 织开展专项监督检查等多种方式开展工作。委员会必要时可 以邀请公司高级管理人员、有关专家及中介机构和相关人员 列席会议。 第二十三条委员会必要时可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，并应当签订保密协议，费用由公司支付。 第二十四条委员会会议应当对会上所审议事项、专项 意见及做出的结论作详细记录，由董事会办公室负责。出席 会议的委员有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记 载，包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见应当有记 录。会议记录应当包括但不限于如下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议的委员姓名以及委托他人出席会议的委 员（委托人）姓名； （三）会议议程及议题； （四）委员发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和表决结果（包括赞 成、反对、弃权的票数，以及委员表决的含有前提条件的意 见及缓议建议）； （六）会议记录人姓名。 第二十五条委员会会议记录（会议决议）、委托人的 授权书、表决票以及会议相关资料均由董事会办公室负责保 存和归档。若有任何董事发出合理通知，应当公开有关会议 记录供其在任何合理的时段查阅。 第二十六条委员会会议议案的提交、收集、审核、发 出及会议管理等按照公司相关规定执行。 第二十七条出席会议的委员和列席会议的人员对会议 事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章工作机构 第二十八条审计与风险委员会下设审计与风险委员会 办公室作为办事机构，委员会办公室设在审计法律部，财务 管理部为配合部门。 第二十九条委员会办公室负责人由支持部门主要负责 人担任，负责组织、协调委员会与各相关部门的工作，并列 席委员会会议。委员会办公室成员由委员会决定。 第三十条委员会办公室的主要职责如下： （一）按照委员会要求，制定年度工作计划和年度执行 情况报告； （二）按照委员会要求，负责协助董事会办公室对本工 作规则进行评估并适时进行修订； （三）按照委员会及委员要求，就委员会职权范围内的 事项收集和提供有关资料，确保委员会会议上的所有委员均 充分、适时了解委员会所讨论事项，保证各委员获得完整、 可靠的信息； （四）按照委员会要求，起草、拟定、提交会议议题议 案等相关材料； （五）负责联络委员会在议事过程中需沟通的有关政府 部门、行业协会以及需聘请的有关专家及中介机构等； （六）法律法规、规范性文件、《公司章程》和本工作 规则规定或董事会授予的其他职责。 第三十一条公司相关职能部门有责任为委员会办公室 的工作提供支持和配合。 第六章附则 第三十二条本工作规则未尽事宜，按照国家有关法律 法规、《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本工 作规则如与日后国家颁布的法律法规或经合法程序修改后 的《公司章程》相抵触，按照国家的法律法规和《公司章程》 规定及时修订，报董事会审议通过执行。 第三十三条本工作规则由董事会负责解释。 第三十四条本工作规则自董事会决议通过之日起施 行，原《沈阳机床股份有限公司董事会审计与风险委员会工 作规则》（通沈股规字〔2025〕10号）同时废止。 中财网
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