农 产 品(000061):国信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司主板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
关于深圳市农产品集团股份有限公司 主板向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1642号）批准，同意深圳市农产品集团股份有限公司（简称“农产品”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”和“联席主承销商”）和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”）作为农产品本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为农产品的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及农产品有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合农产品及其全体股东的利益。具体情况如下： 一、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过196,414.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为287,997,067股，未超过本次拟发行数量317,822,006股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年9月1日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准20 80% 6.18 / 日前 个交易日股票交易总量）的 ，即不低于 元股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.82元/股，发行价格与发行底价的比率为110.36%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （四）发行对象和认购方式 本次发行对象最终确定为14名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：
本次发行的募集资金总额为1,964,139,996.94元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费等共16,531,206.06元（不含增值税）后，募集资金净额为1,947,608,790.88元，未超过本次拟募集资金总额1,964,140,000.00元。 （六）限售期 36 深农投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1642号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2023年11月20日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。 2024 3 27 2024 年 月 日，发行人召开 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次向特定对象发行A股股票的相关议案。 2024年12月18日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次发行中拟募集资金总额进行了调整。 2025年3月7日及2025年3月26日，发行人分别召开第九届董事会第二 十四次会议和2025年第一次临时股东大会，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长12个月，自原有效期届满次日起计算，即延长至2026年3月26日。 （二）本次发行履行的监管部门注册程序 2025年6月4日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年8月4日，中国证监会出具《关于同意深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1642号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的具体情况 （一）认购邀请书发送情况 发行人及联席主承销商已于2025年8月26日向深交所报送了《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》和《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票询价对象列表》（以下统称“《发行方案》”），并于2025年8月29日向深交所提交了《深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象140名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者20名、《认购邀请书》发送后至申购报价开始前新增意向投资者13名，共计173名，具体为：截至2025年8月20日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金公司47家；证券公司26家；保险公司19家；合格境外机构投资者QFII13家；其他机构投资者46家；个人投资者12名；共173名。 发行人及联席主承销商以电子邮件的方式于2025年8月29日（T-3日）向160名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于申购报价开始前向13名在《认购邀请书》发送后至申购报价开始前表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。深农投未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。 《发行方案》报送后至申购报价开始前，新增的33名意向投资者具体情况如下：
（二）投资者申购报价情况 2025年9月3日（T日）8:30-11:30，在广东信达律师事务所的见证下，共有30名投资者参与申购，其中2名投资者缴纳了保证金，但未在《认购邀请书》中规定的时间内提供有效报价，作为无效申购剔除。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，其余28名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）均为有效报价。上述28名投资者的有效报价情况如下：
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上28份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申购价格、申购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为6.82元/股。发行人控股股东深农投承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票，认购数量为190,615,835股。按照上述发行价格及包含深农投在内投资者的287,997,067 认购数量，本次发行对应的认购总数量为 股，募集资金总额为 1,964,139,996.94元。 本次发行对象最终确定为14名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： 1、周辉为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 2、广发证券股份有限公司为证券公司，因此无需进行私募基金管理人登记。 广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案。 3、富国基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。富国基金管理有限公司本次以其管理的公募基金产品、社保产品及养老保险产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案。 4、中国长城资产管理股份有限公司本次以其自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，因此无需产品备案及私募管理人登记。 5、南昌国微产业投资有限公司经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动”，本次以自有资金参与认购，不涉及向他人募集情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。 6、深农投本次以其自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，因此无需产品备案及私募管理人登记。 经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下： 1 、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司以其管理的资产管理产品、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理产品参与本次认购，上述参与认购并获得配售的资产管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。 2、湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、海南墨竹私募基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 （五）关于认购对象适当性情况说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
根据发行人会计师于2025年9月9日出具《国信证券股份有限公司承销深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行A股资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2025]第ZL10344号），截至2025年9月8日止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为深农集团本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为人民币1,964,139,996.94元。 2025年9月9日，国信证券将扣除归属于国信证券的承销费后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行股票开立的募集资金专项存储账户中。根据发行人会计师于2025年9月10日出具的《深圳市农产品集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZL10345号），截至2025年9月9日止，深农集团本次向特定对象发行股票总数量为287,997,067股，发行价格为6.82元/股，募集资金总额为人民币1,964,139,996.94元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,531,206.06元后，募集资金净额为1,947,608,790.88元，其中：新增股本人民币287,997,067.00元，新增资本公积人民币1,659,611,723.88元。 经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定投资者发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 发行人于2024年8月30日收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕247号），并于2024年9月2日进行了公告。 发行人于2025年6月4日收到深交所上市审核中心出具的《深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于2025年6月5日进行了公告。 发行人于2025年8月5日收到中国证监会出具的《关于同意深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1642号），并于2025年8月6日进行了公告。 联席主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行联席主承销商认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销办法》《注册办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1642号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2025年8月26日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的联席主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。 除公司控股股东深农投外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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