农 产 品(000061):广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性的法律意见书
2023年度向特定对象发行股票 并在主板 上市发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 地址：中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票并在主板上市 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 信达再意字（2024）第001-04号 致：深圳市农产品集团股份有限公司 广东信达律师事务所受深圳市农产品集团股份有限公司的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
第一节 律师声明事项 一、信达律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据我国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法律意见的依据。 四、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本法律意见书内容承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人关于本次发行的批准和授权 2023年11月20日及2024年3月27日，发行人分别召开第九届董事会第 八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意控股股东免于发出收购要约的议案》《关于深圳市农产品集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 根据发行人股东大会的授权，发行人于2024年12月18日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 2025年3月7日、2025年3月26日，发行人分别召开第九届董事会第二 十四次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股东大会决议有效期及对董事会的授权有限期延长12个月，即有效期至2026年3月26日。 （二）深农投已批准本次发行 2024年3月13日，深农投作出《关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票事项的批复》，原则同意发行人本次发行的整体方案。 （三）深交所的审核及中国证监会的注册同意 1、2025年6月4日，深交所出具《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年8月4日，中国证监会出具《关于同意深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1642号），同意公司本次发行的注册申请。 综上，信达律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，并已获得深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，具备实施的法定条件。 二、本次发行的发行过程和发行结果 （一）认购邀请文件发送情况 2025年8月26日，发行人、联席主承销商向深交所报送了《发行方案》及《询价对象列表》等文件。《询价对象列表》中共计140名特定投资者，包括47家证券投资基金管理公司、25家证券公司、18家保险公司、2家合格境外机构投资者QFII、23家其他机构投资者、5名个人投资者，以及截至2025年8月20日收市后发行人前20名股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）。 自《发行方案》和《询价对象列表》报备深交所后至本次发行簿记前，除上述 140名投资者外，联席主承销商收到33名新增投资者的认购意向，并将其加入《认购邀请书》发送对象名单中。 根据联席主承销商提供的认购邀请文件发送记录等资料，截至2025年9月2日，联席主承销商以电子邮件的方式向上述173名特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件。 经核查，上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《认购邀请书》同时也明确了中止发行情形和相应处置安排，该等中止发行情形符合《证券发行与承销实施细则》的相关规定，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性；上述《申购报价单》包含了同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则等内容。 综上，信达律师认为，《认购邀请书》及发送对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》的相关规定，合法有效。 （二）投资者申购报价情况 经信达律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2025年9月3日上午8：30-11：30），共有30名投资者参与申购，其中：2名投资者缴纳了保证金，但未在《认购邀请书》中规定的时间内提供有效报价，作为无效申购剔除；其余28名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效报价。上述28名投资者的有效报价情况如下：
（三）本次发行的定价及获配情况 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年9月1日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于6.18元/股。 发行人控股股东深农投拟认购金额为13亿元。深农投不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。 根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人和联席主承销商共同确定本次发行价格为 6.82元/股，发行股票数量为 287,997,067股，募集资金总额 1,964,139,996.94元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
（四）本次发行认购协议的签署 截至本法律意见书出具之日，发行人与深农投签署了《深圳市农产品集团股份有限公司与深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附生效条件的股票认购协议》，与其余13名发行对象签署了《认购协议》，对认购数量、认购价格和认购款项支付、限售期等事项进行了约定。 经核查，信达律师认为，发行人与上述认购对象签署的上述认购协议合法、有效。 （五）本次发行的缴款及验资 2025年9月4日，发行人和联席主承销商向最终获配的认购对象发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。 2025年9月9日，立信出具《国信证券股份有限公司承销深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行A股资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2025]第ZL10344号），截至2025年9月8日止，国信证券指定的银行账户已收到本次发行认购资金总额合计人民币1,964,139,996.94元。 2025年9月10日，立信出具《深圳市农产品集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZL10345号），截至2025年9月9日止，发行人本次向特定对象发行股票总数量为287,997,067股，发行价格为6.82元/股，募集资金总额为人民币1,964,139,996.94元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,531,206.06 1,947,608,790.88 元后，募集资金净额为 元，其中：股本人民币 287,997,067.00元，资本公积人民币1,659,611,723.88元。 经核查，本次发行的缴款及验资符合有关法律法规的规定。 综上，信达律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 三、本次发行的发行对象 （一）投资者适当性核查 根据联席主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象共计14名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向联席主承销商提交了相关材料，具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的最终认购对象未超过35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》的相关规定及发行人股东大会决议通过的相关要求。 （二）私募基金备案情况核查 根据联席主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行最终认购对象的备案情况如下： 1、无需完成私募管理人登记和产品备案的认购对象 （1）周辉为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购； （2）广发证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金参与认购； （3）富国基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的公募基金产品、社保产品、养老保险产品参与认购； （4）深圳农业与食品投资控股集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、南昌国微产业投资有限公司，以自有资金参与认购，不涉及向他人募集情形； 以上认购对象不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定须登记或备案的私募基金管理人、私募基金或私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。 2、需完成私募管理人登记或产品备案的认购对象 （1）财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为公募基金管理公司，以其管理的资产管理产品参与本次认购，该等资产管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案。 （2）湖南财信精进贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、海南墨竹私募基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 综上，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定完成了登记备案。 （三）关联关系及资金来源核查 根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺及其提供的申购文件，除本次发行董事会决议提前确定的发行对象深农投为公司控股股东外，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且本次发行对象均承诺资金来源合法合规。 根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺及其提供的申购文件、发行人的承诺文件、发行人控股股东的承诺文件，发行人、发行人控股股东均承诺不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；其余以竞价方式确定的发行对象均承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。……不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。……” 综上，信达律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会决议通过的相关要求。 四、结论性意见 综上，信达律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会决议通过的相关要求，符合向深交所报备的《发行方案》，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文书合法有效。 本《法律意见书》一式贰份，均具有同等效力。 （以下无正文） 中财网
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