神火股份(000933):河南神火煤电股份有限公司关于与专业机构共同出资设立基金的进展公告
河南神火煤电股份有限公司 关于与专业机构共同出资设立基金的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”或“公司”） 于2025年7月22日召开董事会第九届十九次会议，审议通过《关于 与专业机构共同出资设立基金的议案》，同意公司与河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、安徽江控创富私募基金管理有限公司（以下简称“江控创富”）、河南资产基金管理有限公司（以下简称“河南资产基金”）共同出资15.12亿元设立河南神火高质量产 业投资发展合伙企业（有限合伙）（已取得市场监管部门新设企业名称保留告知书，以下简称“合伙企业”或“基金”），其中，公司作LP 12.00 LP 为有限合伙人（ ）出资 亿元，河南资产作为有限合伙人（ ） 出资3.00亿元，江控创富作为普通合伙人（GP）出资1,000.00万元，河南资产基金作为普通合伙人（GP）出资200.00万元。具体内容详 见公司于2025年7月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证 券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于与专业机构共同出资设立基金的公告》（公告编号： 2025-040）。 二、本次投资的进展情况 2025年9月11日，公司与河南资产、江控创富、河南资产基金 签署了《河南神火高质量产业投资发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。 三、合伙协议主要内容 （一）合伙企业的基本情况 1、名称：河南神火高质量产业投资发展合伙企业（有限合伙） （最终以市场监管部门工商注册结果为准）。 2 、合伙目的：全体合伙人设立合伙企业的目的为在法律法规许 可的情况下按照本协议约定的方式投资，优先投资于重要矿产资源以及新材料、智能制造、新能源与智能网联汽车等国家战略新兴产业与未来产业领域，为全体合伙人获取良好的投资回报。 3、合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业 经营期限指合伙企业在主管企业注册登记机关登记的合伙企业的营 业期间，在合伙企业公示的工商信息中以“合伙期限”字样载明。除10 非本协议另有约定，合伙企业的存续期限为自首次交割日起十（ ） 年（“存续期”）。经全体合伙人一致同意，可以根据合伙企业经营的需要变更合伙企业存续期。发生存续期变更的情形，执行事务合伙人应就该等变更事宜书面通知各合伙人，并根据本协议的约定签署该等变更所必须的相关文件。 6 自合伙企业首次交割日起算，前 年为投资期（“投资期”）， 投资期届满后的剩余期限为退出期（“退出期”）。经合伙人会议同意，合伙企业的存续期（投资期或退出期择一）可以延长，但延长期最多不超过5年。 在退出期内，如合伙企业全部投资项目已实现退出，除非合伙人 会议另有决定外，存续期应提前结束。存续期结束后，除非合伙人会议另有决定外，合伙企业即应解散并进入清算程序。 4、经营范围：以自有资金从事投资活动；作为基金对符合条件 的其他基金进行投资和管理；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（以在市场监督管理主管机关登记的经营范围为准）。 （二）合伙人及其出资 1、全体合伙人均以现金方式出资，认缴的出资额、出资方式、 认缴出资比例如下： 单位：万元
2.1各合伙人对合伙企业的实缴出资具体缴付时点和每次缴付的 金额由管理人根据本协议约定发出的缴付出资通知确定。每一期出资均应由全体合伙人按照认缴出资比例分别缴付。 2.2全体合伙人一致同意，基金分三期出资，其中首期实缴出资 5.04亿元（大写：伍亿零肆佰万元整），后期出资在首批实缴出资完成投资后，由合伙人会议根据需要决定出资时间。各合伙人应自收到管理人发出的实缴出资通知之日起的十（10）个工作日内，完成其实缴出资通知中金额的实缴出资。 2.3如经执行事务合伙人善意判断，因法律、法规、税收或经营 条件发生变化对合伙企业造成显著影响，缩减认缴出资额为必要及适宜，则在符合届时适用的法律法规及监管机关要求的前提下，可在经合伙人会议审议决定后，由管理人向各合伙人发出书面通知，要求所有合伙人按照且仅按照其认缴出资比例等比例缩减其认缴出资额，合伙企业总认缴出资额相应减少。如管理人按照本协议约定经合伙人会议审议决定后减少任何合伙人的认缴出资额及合伙企业的总认缴出 资额的，则管理人经向该等各合伙人发出书面通知，可缩减该等合伙人的认缴出资额的全部或任何部分，合伙企业总认缴出资额相应减少。 2.4逾期缴付出资 2.4.1如任何合伙人未在缴付出资通知要求的到账日或之前缴付 出资，则其成为一名违约合伙人（“违约合伙人”）。 2.4.2若任何合伙人因未能按本协议约定缴付出资而被认定为违 约合伙人，则按如下约定承担违约责任： 2.4.2.1 0.3 违约合伙人应就逾期缴付的金额支付每日万分之三（ ‰） 的滞纳金。自缴付出资通知规定的提款日期之次日起三十（30）日内为“宽限期”，违约合伙人应在宽限期内履行缴付出资的义务，并支付本款规定的滞纳金。管理人将向违约合伙人发出敦促其缴资的书面通知，但违约合伙人缴付出资和支付滞纳金不以管理人的书面通知为前提条件； 2.4.2.2违约合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失 承担赔偿责任，该等损失包括但不限于：合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序全部费用及律师费。管理人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本条第2.4.2.1、2.4.2.2项规定的违约金、赔偿金、滞纳金； 2.4.2.3如违约合伙人在前述宽限期内仍未履行其出资义务并支 付相应滞纳金、赔偿金，管理人有权独立决定： 该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本 协议项下所有由合伙人同意的事项均失去表决的权利并不应被计入 表决基数。或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。 （三）收益分配和亏损分担 1、现金分配 合伙企业因处置投资项目获得的收入、从投资项目获得的分红、 股息、利息或其他类似现金收入、临时投资收益或其他收入产生的现金收入、投资决策委员会（以下简称“投委会”）确定未进行投资或用于其他本协议约定的目的并可返还给各合伙人的实缴出资额不允 许再进行项目循环投资，由管理人按照本协议的约定进行分配，或在不违反本协议约定的前提下由管理人以流动性投资方式进行管理，投资范围仅能为存放银行、购买国债等保本型金融产品（“现金管理”）。 2、分配顺序 合伙企业根据任一投资退出而产生的可分配现金对全体合伙人 进行收益分配；合伙企业任一投资独立核算，其收益应于取得后按照协议约定尽早分配给所有合伙人。合伙企业因投资退出而产生的可分配现金进行分配时按如下顺序进行分配： 2.1百分之百（100%）按照权益比例同时向全体合伙人分配，直 至各合伙人累计分配的金额达到其当时对合伙企业的累计实缴出资 总额； 2.2如有余额，百分之百（100%）按照权益比例同时向全体合伙 人分配，直至各合伙人收到以其在合伙企业的累计实缴出资为基数按照百分之六（6%）（单利）的年化收益率计算的金额为止（“门槛 收益”，核算收益率的期间自该合伙人的出资支付到合伙企业募集账户之日起至该合伙人收回该部分实缴出资之日止，若其实缴出资系分期缴付，收益分段计算）； 2.3如有余额，按照本协议约定继续向基金管理人支付管理费； 2.4经过上述分配后的资金余额根据本协议的约定，向全体有限 合伙人分配百分之九十（90%），有限合伙人之间按照其实缴出资比 例分配此90%的超额收益；向普通合伙人分配百分之十（10%）的超 额收益，普通合伙人之间按照其实缴出资比例分配此10%的超额收益 （“业绩报酬”）； 2.5本条第2.1项至本条第2.4项依次为后一项的前提。 3、亏损分担 合伙企业因投资项目产生的亏损由所有合伙人按其实缴出资比 例分担。 4、所得税 根据《合伙企业法》之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合 伙人所获分配的资金中的应税所得，由各合伙人分别缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。 （四）管理和决策机制 1、执行合伙企业事务 合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人一江控创富、普通合伙 人二河南资产基金担任。 1.1 江控创富作为执行事务合伙人一的权利及义务包括： 1.1.1根据本协议主持本基金的经营管理工作（包括但不限于代 表本企业进行对外投资；处理或委托其他个人及组织处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，依据法律、行政法规、规范性文件等规定及行业惯例决定本基金所采用的会计方法和准则；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金； 1.1.2负责办理本合伙企业工商登记及变更登记事宜； 1.1.3主持本合伙企业的日常管理工作； 1.1.4开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户、证券账户，指 定银行账户的授权签字人、预留印鉴，开具支票和其他付款凭证； 1.1.5本基金公章印鉴使用办法参照基金管理人内部印章管理规 定执行； 1.1.6代表本合伙企业就投资事项和相关各方进行谈判； 1.1.7经投委会批准，进行本合伙企业的对外投资，并可以出售 或以其它方式处置该等投资； 1.1.8在投资后对所投业务进行跟踪管理并制定适当的退出策略； 1.1.9按照本协议约定制定基金的基本管理制度或具体规章制度， 本协议约定需经合伙人会议通过的除外； 1.1.10 按照本协议约定委派投委会委员和主任人选，召集、主持 投委会会议； 1.1.11经投委会决策后代表合伙企业聘用本基金项目投资或项目 退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的会计师事务 所）； 1.1.12按照本协议约定享有合伙利益的分配权； 1.1.13 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配； 1.1.14依法召集、主持、参加合伙人会议、投委会会议，并行使 相应的表决权； 1.1.15有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙 人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任； 1.1.16如果合伙企业不能设立且非因执行事务合伙人一之过错时， 有权收回执行事务合伙人一所实缴的出资； 1.1.17经投委会决策后，为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应 诉，进行仲裁；按照投委会决策方案，与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议； 1.1.18根据国家税务管理规定处理本企业的涉税事项； 1.1.19定期向各合伙人报送合伙企业运作报告、托管报告、财务 报告及其他需要向各合伙人披露的临时报告； 1.1.20法律法规规定及本协议约定的其他权利。 1.2河南资产基金作为执行事务合伙人二，负责本合伙企业的部 分日常事务管理工作（不含应当由私募基金管理人承担的职能且不主导投资事务），具体权利和义务包括： 1.2.1委派委员参加投委会会议，并按投委会议事规则对投委会 议案进行表决； 1.2.2 为本合伙企业之利益，寻找、推荐、评估并商谈优质投资 机会； 1.2.3协助管理人办理本合伙企业工商登记及变更登记事宜； 1.2.4根据本协议的约定协助管理人组织实施有限合伙人的合伙 企业权益转让事宜及退伙事宜； 1.2.5按照本协议约定享有合伙利益的分配权； 1.2.6企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配； 1.2.7 依法参加合伙人会议、投委会，并行使相应的表决权； 1.2.8有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙 人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人，提请管理人提起诉讼，要求其承担相应法律责任； 1.2.9如果合伙企业不能设立且非因执行事务合伙人二之过错时， 有权收回执行事务合伙人二所实缴的出资； 1.2.10根据本协议约定查阅、扫描、复印本合伙企业档案文件及 会计账簿； 1.2.11法律法规规定及本协议约定的其他权利。 2、基金管理人 2.1各合伙人签署本协议，即认定执行事务合伙人一江控创富为 本合伙企业的管理人。管理人享有以下权利： 2.1.1根据本协议的约定（包括根据合伙人会议或投委会的决策） 执行合伙企业的投资及其他业务，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持合伙企业的财产； 2.1.2负责合伙企业管理运作及对所投项目的投后管理； 2.1.3对拟投资项目进行独立判断； 2.1.4制订合伙企业对拟投资项目的投资、退出投资的方案等； 2.1.5代表合伙企业且为合伙企业的利益以合伙企业的名义签订 关于合伙企业投资、退出投资的合同或协议，及其他管理合伙企业资产而必需或有利于合伙企业的其他合同； 2.1.6经投委会决策后，代表合伙企业对被投资企业行使股东权 利或因合伙企业投资所产生的其他权利； 2.1.7管理人单独聘请其认为合适的代理人、雇员、经纪人、顾 问所产生的有关费用，由管理人自行承担； 2.1.8法律法规规定及本协议约定的管理人享有的其他权利。 2.2管理人应履行以下义务： 2.2.1 履行管理人登记和备案手续；配备符合合伙企业及所投项 目运营管理目标的相关金融、风控合规、绩效管理等必要人员； 2.2.2根据基金业协会的相关要求，履行私募基金产品信息披露、 信息报送义务； 2.2.3按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和 运用基金财产；按本协议约定如实向有限合伙人报送合伙企业各项经营报告及数据，保障有限合伙人对企业运营管理事项的知情权； 2.2.4除依据法律法规另有规定外，不得委托第三方运作基金财 产； 2.2.5在管理人出现客观上丧失继续管理私募投资基金能力时， 根据相关法律法规、行业协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法优先保障投资者的合法权益； 2.2.6按照本协议的约定，向合伙企业履行重大事项报告义务与 管理报告等信息提供义务； 2.2.7建立健全全面风险控制、财务管理及人事管理等制度，切 实维护合伙企业权益，保证合伙企业资产的安全； 2.2.8法律法规规定及本协议约定的管理人应履行的其他义务。 3、投资业务 3.1投资限制 合伙企业不得从事下列行为： 3.1.1 进行承担无限连带责任的投资； 3.1.2直接买卖公开市场交易或发行的二级市场的股票，但是不 应包括：1）全国中小企业股份转让系统挂牌企业；2）最初由合伙企业取得被投资企业股权，后来该被投资企业上市的情形；3）在适用 法律允许的情况下参与上市公司的定向增发、大宗交易、协议转让股权交易，或通过大宗交易、协议转让等非公开发行和交易进行控制权收购或以私有化等为目的的并购重组； 3.1.3 向任何第三方提供担保（为免疑义，包括提供抵押、质押、 保证担保以及差额补足、回购、对赌等非典型性担保）、赞助、捐赠；3.1.4直接或间接从事证券投资基金、期货、信托产品、非保本 型理财产品或保险计划投资或纯属投机性质的对冲或金融衍生品交 易； 3.1.5 投资公开市场交易或发行的企业债券或评级AAA以下的企 业债券； 3.1.6投资于不动产、房地产； 3.1.7吸收或变相吸收存款，变相从事金融机构信（存）贷业务， 或直接投向金融机构信贷资产； 3.1.8向第三方提供贷款和资金拆借、从事民间借贷活动，包括 通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动，但在适用法律允许的情况下符合合伙企业直投方向的直投项目的可转债投资或为被投资 企业提供的融资不在此列； 3.1.9投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基 金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权； 3.1.10发行信托或集合理财产品募集资金； 3.1.11投向国家产业政策限制或禁止的行业及有关基金监管部门 规定基金不允许投资的业务； 3.1.12 从事法律、法规规定及本协议约定禁止从事的其他业务。 因处置本合伙企业的投资项目而作为对价收到上列相关限制资 产的，不视为违反上述投资限制条款。 3.2投资决策程序 3.2.1本合伙企业设投委会，负责合伙企业全部投资事宜的最终 决策。投委会的议事规则经合伙人会议审定后实施； 3.2.2投委会由七（7）名成员组成，其中，江控创富有权委派二 2 2 （）名委员，神火股份有权委派二（）名委员，河南资产或河南资 产基金有权委派二（2）名委员，专家委员一（1）名。投委会决策事项，应当经过全体委员的七分之五（5/7）以上（含七分之五）委员 表决通过。 3.2.3投委会的职责包括但不限于： 3.2.3.1 统筹决策基金整体年度投资计划； 3.2.3.2审议本合伙企业投资战略、管理办法及相关制度（除投委 会议事规则外），包括投资管理、投资决策、风险防控、合规管理等合伙企业管理运营相关制度； 3.2.3.3对拟投资的其他基金的正式立项进行决策； 3.2.3.4对投资其他基金进行决策； 3.2.3.5决定本合伙企业直投项目的投资决策； 3.2.3.6对已投其他基金或直投项目的重大变更作出决策； 3.2.3.7对基金投资的退出及收益分配方案进行决策； 3.2.3.8对基金运营过程中的重大风险事项进行最终决策； 3.2.3.9审议基金年度工作报告； 3.2.3.10批准合伙企业的关联交易（关联委员须回避，其他委员 一致表决方可通过）； 3.2.3.11处理合伙企业日常的监督管理工作，处理合伙企业运行 过程中产生的纠纷； 3.2.3.12 监督基金财产流向、已投资项目运行情况、追究未投资 金去向等信息，监督管理人和托管人； 3.2.3.13牵头负责纠纷解决机制，应急处置预案等工作； 3.2.3.14本协议约定的其他应由投委会审议事项。 4、合伙人会议 4.1合伙人会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙 人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。 4.2 合伙人会议的职能如下： 4.2.1决定合伙企业名称、经营范围及主要经营场所的变更； 4.2.2决定合伙人会议、投资委员会议事规则； 4.2.3决定合伙人入伙、退伙及合伙权益转让； 4.2.4决定合伙企业的审计机构、法律服务机构、托管机构的选 聘和更换（不包含与项目投资或退出相关的中介机构）； 4.2.5决定本协议的修改； 4.2.6批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给普通合伙人的 关联方； 4.2.7决定合伙企业提前解散及清算； 4.2.8决定按照本协议的约定应当由合伙人会议决定的其他事宜 和/或普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜； 4.2.9决定按照本协议的约定聘任投委会委员。 （五）管理费和执行事务合伙人的报酬 1、管理费 合伙企业应按照如下约定向管理人支付管理费： 1.1投资期内，合伙企业应承担的管理费以其全部实缴出资额为 基数，管理费费率不超过1.8%/年（每年百分之壹点捌），具体费率 根据合伙人会议制定的相关考核管理办法考核结果而确定； 1.2退出期内，有限合伙人按照本协议获取了6%的门槛收益后， 合伙企业应再向管理人支付从合伙企业实缴出资后的第七个完整年 度到实现实缴本金及6%门槛收益当年期间（至迟不得晚于自首次交 割日起届满十年之日的前一日）以每年实缴未退出金额为基数计算的1%/年（每年百分之壹）管理费； 1.3延长期内，管理人不再向合伙企业收取管理费。 2、管理费的支付 合伙企业应按照本协议约定于每年支付合伙企业当年管理费，由 合伙企业托管账户直接向管理人支付，各合伙人不再另行支付。首期管理费于首次交割日后七（7）个工作日内支付，计费期间自首次交 割日起至所在年度的12月31日；其余年度的管理费于合伙企业存续 期限内所在付费年度当年的1月10日前计提并预付给管理人，计费 期间为合伙企业存续期限内付费年度当年的1月1日起至12月31日。 最后一期管理费的计费期间实际仅应计算至合伙企业自首次交割日 期起届满十年之日、合伙企业确定解散之日或全体合伙人收回全部实缴本金之日（具体以孰早发生者为准，以下简称“管理费计算截止 日”），管理人应于管理费计算截止日起15个工作日内向合伙企业 退还超出部分的管理费。 3、执行合伙事务人的报酬 河南资产基金在本合伙企业投资期内，按基金实缴出资总额的 0.2%/年（每年百分之零点贰）计提每年的执行合伙事务人的报酬。 （六）合伙人的陈述和保证 1、普通合伙人的陈述和保证： 1.1普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付 出资； 1.2普通合伙人将采取必要和适当的行动，使合伙企业有效存续， 并以有限合伙企业的身份开展经营活动；应尽到诚信、忠诚勤勉义务，维护有限合伙人的投资权益；使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立合同项下的权利和义务；实现合伙目的； 1.3合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散 或终止合伙企业；且依法、合规、谨慎履职，不会损害合伙企业的权益。 2、有限合伙人的陈述和保证： 2.1除本协议另有约定外，不会利用其有限合伙人身份和地位谋 取其他经济利益，包括但不限于出售或分销其合伙权益； 2.2 有限合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付 出资，其缴付至合伙企业的出资来源合法； 2.3对合伙企业的经营管理提出建议； 2.4获取经审计的合伙企业财务会计等报告； 2.5对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务 资料； 2.6在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权 利或者提起诉讼； 2.7执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了 合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。 （七）财务会计 1、管理人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、 反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。 2、税收 有限合伙人按规定纳税，按照税收法律规定，需由管理人代扣代 缴的，由管理人代扣代缴至本基金注册地税务机关。有关税收法律法规有其他规定或主管税务机关有其他税收征管政策和要求的，从其规定。 三、风险提示 合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，具 体实施情况和进度存在一定的不确定性；合伙企业后续投资过程受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司的经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，密切关注合伙企业的经营管理状况和投资项目的实施过程，防范投资风险。 四、其他事项 1、就本次投资，公司承诺不存在其他应披露而未披露的公司与 专业投资机构签订的协议。 2、公司将密切关注合伙企业的后续进展，严格按照相关规定及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 《河南神火高质量产业投资发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2025年9月13日 中财网
 |