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海陆重工(002255):国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
| 时间：2025年09月12日 20:25:55 中财网 |
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2025年9月
国浩律师（上海）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
2025年第一次临时股东大会法律意见书
致：苏州海陆重工股份有限公司
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会于2025年9月12日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席见证公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《上市公司股东会规则》和《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于公司2025年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司第七届董事会第三次会议于2025年8月26日作出决议，同意召集和召开本次股东大会。公司董事会于2025年8月明了会议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、投票程序、登记办法等事项。
本次股东大会现场会议于2025年9月12日14:30如期在江苏省张家港市东南大道一号公司会议室召开，召开的时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年9月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共20人，代表有表决权股份总数161,394,256股，占公司有表决权股份总数的19.4245%。
2、出席及列席现场会议的其他人员
经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计531名，代表有表决权股份总数为45,386,742股，占公司有表决权股份总数的5.4625％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共545人，代表有表决权的股份总数为79,582,084股，占公司有表决权股份总数的9.5780%。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时按照规定对中小投资者的表决情况进行了单独统计。本次股东大会对相关议案审议的具体结果如下：
（一）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
投票情况：同意206,132,298股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6863%；反对422,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2044%；弃权226,000股（其中，因未投票默认弃权55,800股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1093%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意78,933,384股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1849%；反对422,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5312%；弃权226,000股（其中，因未投票默认弃权55,800股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2840%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（二）审议《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》
投票情况：同意191,151,799股，占出席会议有效表决权股份总数的92.4417%；反对15,422,299股，占出席会议有效表决权股份总数的7.4583%；弃权206,900股（其中，因未投票默认弃权71,900股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1001%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意63,952,885股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.3609%；反对15,422,299股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.3791%；弃权206,900股（其中，因未投票默认弃权71,900股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2600%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（三）审议《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
投票情况：同意191,120,099股，占出席会议有效表决权股份总数的92.4263%；反对15,422,399股，占出席会议有效表决权股份总数的7.4583%；弃权238,5000.1153%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意63,921,185股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.3211%；反对15,422,399股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.3792%；弃权238,500股（其中，因未投票默认弃权71,800股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2997%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（四）审议《关于修订公司〈董事、高级管理人员所持公司股份及变动管理办法〉的议案》
投票情况：同意191,109,899股，占出席会议有效表决权股份总数的92.4214%；反对15,466,999股，占出席会议有效表决权股份总数的7.4799%；弃权204,100股（其中，因未投票默认弃权71,800股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0987%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意63,910,985股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.3083%；反对15,466,999股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.4353%；弃权204,100股（其中，因未投票默认弃权71,800股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2565%。
（五）审议《关于修订公司〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》投票情况：同意191,110,599股，占出席会议有效表决权股份总数的92.4217%；反对15,432,299股，占出席会议有效表决权股份总数的7.4631%；弃权238,100股（其中，因未投票默认弃权73,300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1151%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意63,911,685股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.3091%；反对15,432,299股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.3917%；弃权238,100股（其中，因未投票默认弃权73,300股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2992%。
（六）审议《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》
反对15,444,699股，占出席会议有效表决权股份总数的7.4691%；弃权218,700股（其中，因未投票默认弃权78,300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1058%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意63,918,685股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.3179%；反对15,444,699股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.4073%；弃权218,700股（其中，因未投票默认弃权78,300股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2748%。
（七）审议《关于修订公司〈重大交易决策制度〉的议案》
投票情况：同意191,149,499股，占出席会议有效表决权股份总数的92.4406%；反对15,442,299股，占出席会议有效表决权股份总数的7.4679%；弃权189,200股（其中，因未投票默认弃权78,300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0915%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意63,950,585股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.3580%；反对15,442,299股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.4042%；弃权189,200股（其中，因未投票默认弃权78,300股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2377%。
（八）审议《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
投票情况：同意191,100,599股，占出席会议有效表决权股份总数的92.4169%；反对15,443,799股，占出席会议有效表决权股份总数的7.4687%；弃权236,600股（其中，因未投票默认弃权80,900股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1144%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意63,901,685股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.2966%；反对15,443,799股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.4061%；弃权236,600股（其中，因未投票默认弃权80,900股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2973%。
（九）审议《关于修订公司〈股东会累积投票制度实施细则〉的议案》投票情况：同意191,112,099股，占出席会议有效表决权股份总数的92.4225%；股（其中，因未投票默认弃权78,300股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1201%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意63,913,185股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.3110%；反对15,420,599股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.3770%；弃权248,300股（其中，因未投票默认弃权78,300股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3120%。
（十）审议《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》
投票情况：同意191,116,499股，占出席会议有效表决权股份总数的92.4246%；反对15,441,399股，占出席会议有效表决权股份总数的7.4675%；弃权223,100股（其中，因未投票默认弃权62,200股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1079%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意63,917,585股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.3166%；反对15,441,399股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.4031%；弃权223,100股（其中，因未投票默认弃权62,200股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2803%。
（十一） 审议《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》
投票情况：同意191,079,799股，占出席会议有效表决权股份总数的92.4068%；反对15,465,599股，占出席会议有效表决权股份总数的7.4792%；弃权235,600股（其中，因未投票默认弃权62,200股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1139%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意63,880,885股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.2704%；反对15,465,599股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.4335%；弃权235,600股（其中，因未投票默认弃权62,200股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2960%。
（十二） 审议《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》
投票情况：同意191,119,599股，占出席会议有效表决权股份总数的92.4261%；反对15,448,299股，占出席会议有效表决权股份总数的7.4708%；弃权213,1000.1031%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意63,920,685股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.3204%；反对15,448,299股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.4118%；弃权213,100股（其中，因未投票默认弃权62,200股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2678%。
（十三） 审议《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》
投票情况：同意191,118,799股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.4257％；反对15,424,999股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.4596％；弃权237,200股（其中，因未投票默认弃权78,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1147％。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意63,919,885股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.3194％；反对15,424,999股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.3825％；弃权237,200股（其中，因未投票默认弃权78,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2981％。
（十四） 审议《关于2025年中期利润分配预案的议案》
投票情况：同意206,189,498股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7139％；反对440,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2129％；弃权151,300股（其中，因未投票默认弃权24,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0732％%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意78,990,584股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2567％；反对440,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5531％；弃权151,300股（其中，因未投票默认弃权24,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1901％。
经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。
出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 李 辰 律师
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金诗晟 律师
2025年 9月 12日
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