东方精工(002611):修订《公司章程》并取消监事会、设置职工代表董事

时间：2025年09月12日 20:31:12 中财网

原标题:东方精工:关于修订《公司章程》并取消监事会、设置职工代表董事的公告

证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编码：2025-036
广东东方精工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会、设置职工代表董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。取消监事会并
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会、设置职工代表董事的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》并取消监事会、设置职工代表董事的具体情况1、根据《公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。

《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。公司已就相关情况知会公司监事。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

2、根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，公司拟在董事会中设置职工代表董事一名；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。基于上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

3、公司2025年5月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励方案中规定的2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司应回购注销相应部分股权激励限制性股票，应回购注销的股份数量为480,000股。2025年5月28日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述股份注销事项已办理完成，公司股份总数由1,217,766,340股减少至1,217,286,340股。基于上述情况，公司拟修改《公司章程》中关于注册资本、股份总数的相应条款。

4、其他修订：根据中国证监会最新《上市公司章程指引》，更新《公司章程》中的滞后条款。

二、《公司章程》的修订情况
为便于公司投资者理解本次《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》主要修订前后对比情况列示如下。

修订说明	修订前	修订后
取消监事会相关的修改
删除《章程》中与监事任职 资格、职责权限，以及与监 事会运作相关的内容 明确之前由监事会的法定 职权由董事会审计委员会 行使	第七章监事会	（整体删除，《章程》附件中删除 《监事会议事规则》。）
	公司董事会应当设立审计委员会，审计 委员会的召集人应当为会计专业人士	公司董事会应当设立审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职 权。审计委员会成员为3名，均为 不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应过半数，由独 立董事中会计专业人士担任召集 人。
	原《章程》中由监事会行使的职权	改为由“审计委员会”行使
设置职工代表董事
董事会构成中明确职工代 表董事的名额	董事会由七名董事组成，设董事长一 人，独立董事三人。	董事会由七名董事组成，设董事长 一人，职工代表董事一人，独立董 事三人。
明确职工代表董事的产生 方式。	无	非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。 职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。
明确职工代表董事的职务 解除、撤换方式。	无	董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视
修订说明	修订前	修订后
		为不能履行职责。 若前述董事为非职工代表董事，董 事会应当建议股东会予以撤换；若 为职工代表董事，董事会应当建议 职工代表大会、职工大会或者其他 职工民主决策机构予以撤换。 股东会可以决议解任非职工代表 董事，职工代表大会、职工大会或 者其他职工民主决策机构可以决 议解任职工代表董事，决议作出之 日解任生效。
更新注册资本与股份总数
更新注册资本和股份总数	公司注册资本为人民币 1,217,766,340.00元。	公司注册资本为人民币 1,217,286,340.00元。
	公司股份总数为1,217,766,340股，均为 人民币普通股，公司根据需要，经国务 院授权的审批部门批准，可以设置其他 种类的股份。	公司股份总数为1,217,286,340股， 均为人民币普通股，公司根据需 要，经国务院授权的审批部门批 准，可以设置其他种类的股份。
更新章程中滞后条款，与最新《上市公司章程指引》一致
完善《章程》制定目的，是 为了维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益	为维护广东东方精工科技股份有限公 司（以下简称“公司”、“本公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定《广东 东方精工科技股份有限公司章程》（以 下简称“本《章程》”）	为维护广东东方精工科技股份有 限公司（以下简称“公司”、“本公 司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定 《广东东方精工科技股份有限公 司章程》（以下简称“本《章程》”）。
修订说明	修订前	修订后
完善法定代表人的范围、职 权、更换期限、法律责任等 相关条款	董事长为公司的法定代表人	董事长为公司的法定代表人 担任法定代表人的董事或者经理 辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
新增控股股东和实际控制 人相关条款，明确控股股东 及实际控制人的职责和义 务	无	控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳 定。
		公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免；
修订说明	修订前	修订后
		（三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
修订说明	修订前	修订后
修改股东会召集与主持、代 位诉讼、降低临时提案权股 东的持股比例，优化股东会 召开方式及表决程序。	独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本《章程》的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。	董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本《章程》的 规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。
	监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本《章程》的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。	审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本《章程》的规 定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。
	公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。	公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的 除外。
	首届董事候选人由发起人提名；下届非 独立董事候选人由上届董事会、持有或	董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。
修订说明	修订前	修订后
	合并持有公司有表决权股份总数的3% 以上的股东提名。 董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东有权提出 独立董事候选人，并经股东大会选举产 生	董事提名的方式和程序如下： （一）公司非独立董事候选人由董 事会、连续180日单独/合并持有 公司1%以上股份的股东向董事会 提出，由董事会以提案方式提交股 东会选举； （二）公司独立董事候选人由董事 会、单独/合并持有公司1%以上股 份的股东向董事会提出，由董事会 以提案方式提交股东会选举；依法 设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利； （三）提名人应向董事会提供其提 出的董事候选人简历和基本情况， 董事会应在股东会召开前向股东 公告董事候选人的简历和基本情 况；独立董事的提名人应当充分了 解被提名人的职业、学历、职称、 详细的工作经历和兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表 意见。 董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责；被提名的独立董事应当 就其符合独立性和担任独立董事 的其他条件作出公开声明。
	董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本《章程》的规 定，给公司造成损失的，连续180日以	审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，
修订说明	修订前	修订后
	上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本《章程》的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。	给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》相关规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司全 资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
	个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股东账户卡；	个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；
	委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	（删除）
	出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份	出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权
修订说明	修订前	修订后
	数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。	的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。
	股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
	下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）审议需要股东大会审议的关联交 易； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本《章 程》规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本《章程》规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
明确规定董事会审计委员 会行使监事会的法定职权， 并规定专门委员会的职责 和组成	公司董事会应当设立审计委员会，审计 委员会的召集人应当为会计专业人士。 公司可以根据需要，在董事会下设战 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占半数以上并担 任召集人。 专门委员会对董事会负责，依照本《章 程》和董事会授权履行职责。公司董事 会应当制定各专门委员会议事规则或 工作规程，对各专门委员会的职责权 限、议事程序、会议召集召开方式、表	公司董事会应当设立审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职 权。审计委员会成员为3名，均为 不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应过半数，由独 立董事中会计专业人士担任召集 人。 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告；
修订说明	修订前	修订后
	决程序等作出明确规定，规范专门委员 会的运作。	（二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本《章程》规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 公司在董事会下设提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占过半数，并由独立董事担任召 集人。 专门委员会对董事会负责，依照本 《章程》和董事会授权履行职责。 公司董事会应当制定各专门委员
修订说明	修订前	修订后
		会议事规则或工作规程，对各专门 委员会的职责权限、议事程序、会 议召集召开方式、表决程序等作出 明确规定，规范专门委员会的运 作。 提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或w者解聘高级管理 人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本《章程》规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披 露。 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分
修订说明	修订前	修订后
		拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本《章程》规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
明确独立董事的定位、独立 性及任职条件、基本职责及 特别职权等	无	独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
新增董事任职资格、董事和 高级管理人员职务侵权行 为的责任承担等条款	公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事：（一）出现 《公司法》第一百四十六条中的任一情 形的；（二）出现《深圳证券交易所上	公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
修订说明	修订前	修订后
	市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》3.2.2条第一款任一情 形的。违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 本《章程》关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本《章程》关于董事的忠实义务和 勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
修订说明	修订前	修订后
	无	董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。
	高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章、规范性文件 或本《章程》的规定，情节严重的，应 当引咎辞职；给公司造成损失的，公司 董事会应当采取措施追究其法律责任	高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者 本《章程》的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或者违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
根据新《公司法》规定，明 确可以按照规定使用资本 公积金弥补公司亏损	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。
完善聘用或解聘会计师事 务所的审议程序	股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务	股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …… （十一）对公司聘用、解聘承办公
修订说明	修订前	修订后
	所作出决议； ……	司审计业务的会计师事务所作出 决议； ……
	公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定	公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股东会决定
调整“股东大会”“半数以 上”等表述。	股东大会统一替换为“股东会” 半数以上统一替换为“过半数”

修订后《公司章程》以与本公告同日刊载于巨潮资讯网上的《公司章程》（2025年9月）为准。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会批准后生效。

为办理本次《公司章程》修订、注册资本变更后续相关的工商变更登记事项，董事会提请股东大会授权董事长并由其授权委托公司管理层，办理《公司章程》修订、注册资本变更后续相关的工商变更登记事项，并代表公司签署相关法律、行政文件。

特此公告。

广东东方精工科技股份有限公司
董事会
2025年9月12日