东方精工(002611):公司章程(2025年9月）
原标题:东方精工:公司章程(2025年9月） 章 程 二〇二五年九月 目 录 第一章 总 则.................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................2 第三章 股 份.................................................................................................................................3 第一节 股份发行.....................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购.........................................................................................................5 第三节 股份转让.....................................................................................................................6 第四章 股东和股东会.....................................................................................................................7 第一节 股 东.........................................................................................................................7 第二节 股东会的一般规定...................................................................................................11 第三节 股东会的召集...........................................................................................................17 第四节 股东会的提案与通知...............................................................................................19 第五节 股东会的召开...........................................................................................................20 第六节 股东会的表决和决议...............................................................................................23 第五章 董事会...............................................................................................................................26 第一节 董事.........................................................................................................................26 第二节 董事会.......................................................................................................................30 第三节 独立董事...................................................................................................................38 第四节 董事会专门委员会...................................................................................................43 第五节 董事会秘书...............................................................................................................45 第六章 总经理及其他高级管理人员...........................................................................................46 第七章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................ 49 第一节 财务会计制度...........................................................................................................49 第二节 利润分配...................................................................................................................50 第三节 内部审计...................................................................................................................52 第四节 会计师事务所的聘任...............................................................................................53 第八章 通知和送达.......................................................................................................................53 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................54 第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................................54 第二节 解散和清算...............................................................................................................56 第十章 修改章程.........................................................................................................................57 第十一章 附则...............................................................................................................................58 广东东方精工科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条为维护广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“ ” 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“本《章程》”）。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司，公司在广东省佛山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 统一社会信用代码为“914406002318313119”。 2011 8 4 [2011]1237 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会证监许可 号 文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3400万股，于2011年8月30日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第三条公司注册名称： 中文名称：广东东方精工科技股份有限公司 英文名称：GUANGDONG DONGFANG PRECISION SCIENCE & TECHNOLOGYCO.,LTD. 第四条公司住所：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号（办公楼、厂房A、厂房B） 邮政编码：528225 第五条公司注册资本为人民币1,217,286,340.00元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本《章程》或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本《章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十条本《章程》所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：成为所处领域有高度影响力、客户信赖、股东信任、员工尊重的产业集团，秉承“诚信、创新、卓越”的经营理念，实现客户、股东、员工、社会共赢。 第十三条经依法登记，公司的经营范围如下：一般项目：网络与信息安全软件开发；印刷专用设备制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物料搬运装备制造；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业控制计算机及系统制造；智能物料搬运装备销售；软件销售；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；环保咨询服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股份，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条公司发起人为唐灼林、唐灼棉、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南中科岳麓创业投资有限公司、何劲松、刘武才、王少惠、邱业致、陈海洲、吴小明、蔡德斌、杨俊、林慧泓、欧阳家艳、谭永彪、邓根燕、何宝华、陈道忠、冯国臣、蒋昌林、张红江、岑明贵、唐瑞琼、唐瑞枝、邓晓玲、叶贵芳、张力行、彪满堂、徐震、蒋林、熊自亮、张慧群、周文峰，各发起人以其持有的佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资，各发起人认购的股份数及持股比例分别为：
第十八条公司已发行的股份总数为1,217,286,340股，均为人民币普通股，公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》和其他有关规定以及本《章程》规定的程序办理。 第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本《章程》的规定，收购本公司的股份并履行信息披露义务： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。适用前款第（一）项情形收购本公司股份的，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本《章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议即有效。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、法规规定和中国证监会认定的其他方式。 第三节 股份转让 第二十四条公司的股份应当依法转让。 公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不得修改本《章程》中的前款规定。 第二十五条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十七条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 本条第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第二十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本《章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》规定的其他权利。 第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。符合条件的股东应当提前向公司提出具体的查阅及/或复制书面请求、说明目的；并向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后方可按照股东的要求予以提供相关资料。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅上述资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，未经公司批准，不得以任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对上述资料进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》，或者决议内容违反本《章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数。 第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本《章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》规定应当承担的其他义务。 第三十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本《章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司董事、高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，应立即返还被侵占的公司资产，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重可以对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 第四十条公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东会的一般规定 第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本《章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）对公司因本《章程》第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形而收购本公司股份作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四）为最近一期财务报表显示资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或本《章程》规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决需经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十三条股东会应当确定对一般重大交易事项和关联交易事项的审批权限： （一）一般重大交易事项 公司发生一般重大交易事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报表净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所指“一般重大交易事项”包括下列情形： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5. 租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.转让或者受让研发项目； 10.签订许可协议； 11. ; 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 12.深圳证券交易所认定的其他交易。 上述构成“购买或者出售资产”交易的情形，不包含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接受劳务和提供劳务等与公司日常经营相关的日常交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。 公司达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条和本《章程》第一百一十三条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条和本《章程》第一百一十三条的规定。 公司发生本条第一款规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应及时提交股东会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时向股东会提交符合本条相关要求的、与交易标的相关的审计报告或评估报告。已按本条相关规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生除委托理财等相关法律法规、部门规章、业务规则以及本《章程》另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条和本《章程》第一百一十三条的相关规定。 公司发生的交易按照本条规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可仅将本次交易事项提交股东会审议，同时向股东会说明前期未履行股东会审议程序的交易事项情况，同时向股东会提交符合本条相关要求的、与交易标的相关的审计报告或评估报告。 公司已按照本条或本条和本《章程》第一百一十三条规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。对于公司未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东会审议： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易; 2.公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 （二）关联交易事项 本条所称“关联交易”，指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（含对控股子公司的担保）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9. 转让或者受让研发项目； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）; 12.购买原材料、燃料、动力； 13.销售产品、商品； 14.提供或者接受劳务； 15. 委托或者受托销售； 16.存贷款业务； 17.与关联人共同投资 18.深圳证券交易所认定的其他交易或其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 相关的关联人、关联关系的判断，遵循中国与证券监管相关的法律法规、部门规章、业务规则、监管指引等的规定。 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议,同时向股东会提交符合本条相关要求的、与交易标的相关的审计报告或评估报告。 公司在十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司与关联人发生本条第二款“关联交易”情形第12项至第16项所列的与日常经营相关的日常关联交易事项，应当按照下列标准适用本条和本《章程》第一百一十三条，履行审议程序： 1.首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； 2.实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序； 3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第1条规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序； 4.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条和本《章程》第一百一十三条，履行审议程序。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1.本条第二款“关联交易”情形第12项至第16项所列的与日常经营相关的关联交易事项； 2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。 公司与关联人发生的下列交易，可向深圳证券交易所申请豁免按照本《章程》第四十三条的规定提交股东会审议： 1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外; 2.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等; 3.关联交易定价由国家规定； 4.关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，公司可邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》规定的其他情形。 第四十六条本公司召开股东会的地点为：公司会议室或经确认的其他场所。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电话、视频等电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 通过网络等方式参加股东会的，应在股东会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。 第四十七条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本《章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。 第五十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知公告中未列明或不符合本《章程》第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 20 第五十六条召集人将在年度股东会召开 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十七条本《章程》中书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不超过7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，在推选董事人选前，应发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，并将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司以累积投票制选举董事，具体参照公司《累积投票制实施细则》执行。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东会的召开 第六十条本公司股东会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 每名股东限委托一名代理人代为出席股东会并代为行使表决权。 股东将所持投票权按照股份数量分拆委托多位代理人参加股东会并行使表决权的，应属无效。 代理人将股东向其出具的、代为出席股东会并代为行使表决权的委托进行转委托的，应属无效。 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条公司应当制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东会议事规则》作为本《章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为10年。 第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行证券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本《章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本《章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识产权许可、董事的罢免等事项的议案时，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上决议通过。 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规范性文件的规定和要求，关联股东应当对所涉及的关联交易事项回避表决。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）公司非独立董事候选人由董事会、连续180日单独/合并持有公司1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；（二）公司独立董事候选人由董事会、单独/合并持有公司1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事候选人的简历和基本情况；独立董事的提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历和兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 （四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；被提名的独立董事应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第八十三条股东会就选举董事进行表决时，根据本《章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举二名及以上独立董事时应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权不得重复表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条股东会审议有关董事选举提案的，新任董事在股东会审议通过后立即就任。 第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其3 他形式民主选举产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本《章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 。 在发生公司恶意收购的情况下，恶意收购发生时的当届董事会任期届满或提前改选时，继任董事会成员候选人中应至少有三分之二以上为原任董事会成员；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本《章程》所规定董事会组成人数的三分之一。 董事会下设的提名委员会负责对所有董事候选人的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当： （一）具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验； （二）具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平；以及 （三）过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务，并符合国家有关法律、行政法规、上级监管部门规章及本《章程》对公司董事任职资格的规定。 在发生公司恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定的情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的10倍向该名董事支付赔偿金。该名董事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本《章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本《章程》规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定，情节严重的，应当引咎辞职；违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。若前述董事为非职工代表董事，董事会应当建议股东会予以撤换；若为职工代表董事，董事会应当建议职工代表大会、职工大会或者其他职工民主决策机构予以撤换。 第一百零一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向公司提交书2 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本《章程》规定，履行董事职务。 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的3年内并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间一般为3年，公司亦可根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而做其他约定。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 第一百零三条股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会、职工大会或者其他职工民主决策机构可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零四条未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本《章程》的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本《章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条公司设董事会，对股东会负责。 第一百零八条董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人，独立董事三人。 第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度（包括但不限于公司的授权管理体系制度和工作方案、公司的内控、审计和合规工作方案等）； （十一）制订本《章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十条在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可采取如下措施：（一）要求收购方按照向董事会提交关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，并针对收购方提供的资料进行讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认； （二）若单独或者合并持有公司百分之二十以上股份的股东以书面形式要求董事会对恶意收购行为采取特定反收购措施的，董事会在收到该文件后，应当按照该文件的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；以及 （三）采取包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本《章程》规定的反恶意收购行动。 董事会依照上述规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告；对于董事会已经实施的反收购措施，除非由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过决议要求撤销，否则视为有效（违反法律、行政法规规定的除外）。 第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十二条董事会应当制定《董事会议事规则》，对董事会的召集召开方式、议事方式、表决程序、决议方式等作出具体规定，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》作为本《章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）一般重大交易事项 公司发生的交易达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称的“一般重大交易”事项的界定和内涵，以及与“一般重大交易”事项履行审议程序相关的具体情形和标准，遵守本《章程》第四十三条第一款相关规定。 （二）关联交易事项 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：： 1、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%的关联交易； 2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易。 上述所称“关联交易”事项的界定和内涵，以及与“关联交易”事项的履行审议程序相关的具体情形和标准，遵守本《章程》第四十三条第二款相关规定。 （三）对外担保事项 本《章程》第四十二条规定之外的公司对外担保事项，均须提交董事会审议批准。 （四）财务资助事项 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 4 （）本《章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第一百一十四条公司董事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 第一百一十五条董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金进行清偿的，董事会通过向相关司法部门申请，将冻结的控股股东所持股份变现用以偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第一百一十六条董事会设董事长1人，公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长对公司负有下列忠实义务： （一）对董事会的运作负主要责任； （二）确保建立完善的治理机制； （三）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的背景材料； （五）确保内部董事和外部董事进行有效沟通； （六）确保董事会科学民主决策； （七）确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达； （八）确保董事会运作符合公司最佳利益。 第一百一十七条董事长是公司法定代表人，行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选； （七）在认为必要时提议召开临时董事会； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（九）公司发生的一般重大交易事项，达到下列标准之一的，由董事长审批：1 10% 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 ，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%； 4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 “ ” 上述所称的一般重大交易事项的界定和内涵，遵守本《章程》第四十三条第一款相关规定。超出董事长权限范围的交易事项应当根据本《章程》的规定提交董事会或股东会审议批准。 （十）董事会授予的其他职权。 第一百一十八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。 第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式：电话通知、直接送达、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开3日前通知全体董事。 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； （二）会议的召开方式； （三）事由和议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十三条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用包括但不限于电话会议系统、视频会议系统、传真、书面签署并传递签字扫描件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十九条董事应在董事会决议及会议记录上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本《章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本《章程》前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。 第一百三十二条担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合相关法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： ①具有注册会计师执业资格； ②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；③具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第一百三十三条独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 本条第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定或者本《章程》规定，需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事或高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十四条董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第一百三十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公开声明。 公司的董事会提名委员会，应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。 第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过6年。 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他职责。 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。（未完）  |