电声股份(300805):重大事项内部报告制度

时间：2025年09月12日 20:31:13 中财网

原标题:电声股份:重大事项内部报告制度

广东电声市场营销股份有限公司
重大事项内部报告制度
(2019年11月4日经第二届董事会第七次会议审议通过；2021
年8月24日经第二届董事会第二十一次会议第一次修订；2025年9
月12日经第三届董事会第十五次会议第二次修订。）
广东电声市场营销股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条为规范广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员及公司各部门，公司下属分支机构、公司控股子公司及参股公司（以下简称“下属公司”）以及其他根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。

第三条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关事项信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

第四条报告义务人应在本制度规定的第一时间内立即向董事会和董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第五条公司董事会秘书负责重大事项报告的具体工作。

第二章 重大事项的范围
第六条重大事项是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的事项及信息，包括重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变动事项、重大风险事项、以及其他重大事项及上述事项的持续变动过程等等。

第七条出现、发生或即将发生以下事项时，相关报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会报告：
（一）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；
（三）公司独立董事的声明、意见及报告；
（四）应披露的交易：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款、有偿或者无偿对外提供资金）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他交易事项。

本条前述“交易”，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内，亦不包括属于公司的主营业务活动的其他交易事项。

如果公司发生提供担保、放弃权利、赠与资产、财务资助事项，应当及时报告。

公司发生的上述交易（提供担保、放弃权利、赠与资产、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易为同一类别且标的相关的交易时，在连续12个月内累计计算。

（五）关联交易事项：
1、发生第（四）项规定的交易事项
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（六）诉讼和仲裁事项
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前项标准；3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；4、证券纠纷代表人诉讼；
5、未达到第1项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当及时报告。

（七）其他重大事件：
1、业绩预告和盈利预测的修正；
2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、可转换公司债券涉及的重大事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等有关事项；
6、收购及相关股份权益变动事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项。

（八）重大变动事项
1、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更；
2、经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；
3、变更募集资金投资项目；
4、变更会计政策、会计估计；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控股公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户等发生重大变化）；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
15、获得大额政府补贴等额外收益或者转回大额资产减值准备、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
16、证券监督管理机构、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（九）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司计提大额资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的；
5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或强制解散；6、重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；7、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责12、主要或全部业务陷入停顿；
13、公司发生重大环境、生产及产品安全事故；
14、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
15、公司在用的商标、专利、著作权、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化；
16、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
17、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
18、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
19、不当使用科学技术、违反科学伦理；
20、证券监督管理机构、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

第八条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第九条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。

第十条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托，或者出现被强制过户风险的情形或被依法限制表决权时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十一条报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习和理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章 重大事项内部报告的工作流程
第十二条公司各部门、分支机构及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
1、部门、分支机构或下属公司拟将该重大事项提交董事会或审计委员会审议时；
2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
3、部门、分支机构负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第十三条重大事项内部报告的传递程序：
1、报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于知道该事项发生或拟发生的第一时间立即向董事会秘书报告并确定相关联系人；
2、相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
3、相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关材料在24小时内提交董事会秘书进行审核、评估；
4、董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东会的，应当提交股东会审批。

第十四条报告义务人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在第一时间立即以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。报告义务人向董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会办公室的工作人员，并由该工作人员签收。

第十五条董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第四章 重大事项内部报告的管理和责任
第十六条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十七条公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门、分支机构及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。

第十八条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报董事会办公室备案。

重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第十九条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十一条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十二条发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附则
第二十三条本制度所持“以上”含本数、“超过”不含本数。

第二十四条本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

关联人的具体范围按照中国证监会、深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。

第二十五条本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度的修改和解释权归于公司董事会。

第二十八条本制度自公司董事会通过之日起生效并执行。