电声股份(300805):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 (2020年4月7日经公司第二届董事会第十次会议审议通过；2021年 8月24日经第二届董事会第二十一次会议第一次修订；2023年8月24日经第三届董事会第五次会议第二次修订；2025年9月12日经第三届董事会第十五次会议第三次修订。) 广东电声市场营销股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条 为规范广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规工作，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会是公司内幕信息管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为公司内幕信息保密管理工作的主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司其他部门、子公司等负责人承担其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。 第三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。 第四条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。 第五条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围 第六条本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会规定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。 本制度第七条、第八条所列重大事件属于内幕信息。 第七条本制度所称对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任； （五）公司计提大额资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的； （六）公司出现股东权益为负值； （七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （八）公司发生重大亏损或者重大损失； （九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （十）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十三）涉及公司重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；（十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十九）主要或者全部业务陷入停顿； （二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十二）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。 （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十七）董事长或者总经理无法履行职责，除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（二十八）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第八条本制度所称对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包括：（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；（二）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；（三）可转换公司债券转换为股票的股份数累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总数的10%的； （四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的； （六）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3,000万元的；（七）符合《证券法》规定的资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （八）国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所规定的其他事项。 第九条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）发行人及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； （十一） 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等政策环境的其他外部单位人员；（十二） 由于本条第（一）至（十一）项所规定的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十三） 证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章内幕信息知情人登记备案 第十条公司实行内幕信息知情人员登记备案制度。在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人登记表（具体按深圳证券交易所要求信息及格式），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 内幕信息知情人登记备案的内容，应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 公司应当保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当依照证券监管机构的规定制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十二条登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息，建立内幕知情人登记备案材料档案，由董事会办公室统一保存。登记备案材料档案以及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起的保存期限不得少于十年。 公司董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时填写本单位内幕信息知情人的档案，并根据重大事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人应对内幕信息知情人档案进行确认。 第十五条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十六条内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子公司、分公司负责人）应在第一时间立即告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书及董事会办公室应第一时间立即组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实、准确、完整，向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定； （三）信息经核实无误后，董事长及董事会秘书应对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见； （四）公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所； （五）公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十七条公司内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转； （二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人同意；（三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人同意并经董事会秘书批准方可流转到其他部门；（四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员，按本制度第十六条的规定向董事会秘书及董事会办公室报备，或告知内幕信息传递下一环节的人员主动向董事会秘书及董事会办公室报备，如果下一环节内幕知情人未及时报备，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担； （五）董事会秘书应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核同意； （七）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，董事会办公室做好内幕信息知情人档案管理。 第十八条对外报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并视重要程度呈报董事长审核后（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报送、提供。 第四章内幕信息保密管理及责任追究 第十九条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司可以通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定责任。 第二十条公司应当按照证券监管机构的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所并对外披露。 第二十一条公司及其董事、高级管理人员、相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露未公开内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开内幕信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关内幕信息知情人应当及时采取措施并向深圳证券交易所报告。 第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。 内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十五条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。 第二十六条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。 第五章附则 第二十七条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十八条本制度的修改和解释权归董事会。 第二十九条本制度由董事会审议通过后生效。 中财网
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