[担保]电声股份(300805):对外担保管理制度
对外担保管理制度 (自公司2016年第一次临时股东会审议通过；2020年4月7 日经第二届董事会第十次会议，2020年5月12日经2019年度股东 会第一次修订；2021年8月24日经第二届董事会第二十一次会议 第二次修订；2023年8月24日经第三届董事会第五次会议第三次 修订；2025年9月12日第三届董事会第十五次会议第四次修订。) 广东电声市场营销股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等深圳证券交易所业务规则及《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会（或股东会）做出对外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保对象的审查 第五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第六条 被担保方（指主合同债务人，下同）一般应向公司提供以下资料：（一）企业基本资料、经营情况分析报告、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第三章对外担保的审批程序 第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第八条 公司下列对外担保行为，应提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七）为公司关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或者公司章程规定的应当由股东会审议通过的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以不提交股东会审议。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东会审议为公司关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，第九条 除公司章程及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。 第十条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十一条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会报告。 第十二条 在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告。 第十三条 经公司合法授权的人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议，前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章对外担保的管理 第十九条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括但不限于本制度第五条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股东会审议。 第二十条 法律法规规定必须办理担保登记的，公司应到有关登记机关办理担保登记。 第二十一条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二十二条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十四条公司财务部、法务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十五条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保方经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十六条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章对外担保的信息披露 第二十八条公司应当按照《上市规则》、公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十九条经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会规定的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及其他证券监管机构要求披露的信息。 第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第三十一条公司独立董事应当在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十二条对于已披露的担保事项，当出现被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应当及时披露。 第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章违反担保管理制度的责任 第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十六条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第三十七条公司董事会违反法律、法规、公司章程或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第三十八条因公司经办人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章附则 第三十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程的规定为准。 第四十一条本制度解释权及修订权属公司董事会。 第四十二条本制度自公司2016年第一次临时股东会审议通过后生效实施。 中财网
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