电声股份(300805):董事会提名委员会议事规则
董事会提名委员会议事规则 (2016年6月15日第一届董事会第一次会议审议通过；2019年 12月16日经第二届董事会第八次会议第一次修订；2020年9月29 日经第二届董事会第十四次会议第二次修订；2023年8月24日经第 三届董事会第五次会议第三次修订；2025年9月12日经第三届董事 会第十五次会议第四次修订。） 广东电声市场营销股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章总则 第一条为规范广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）非职工代表董事、高级管理人员的聘任机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司非职工代表董事和高级管理人员的人选、条件、标准和选择程序提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。 第六条提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。 任期期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 第七条董事会办公室承担提名委员会的日常事务。 第三章职责权限 第八条提名委员会的主要职责权限： （一）研究非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）对非职工代表董事人选和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）就非职工代表董事的提名或者任免向董事会提出建议； （四）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （五）负责法律法规、公司章程规定的和董事会授权的其他事宜。 第九条提名委员会负责应就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免非职工代表董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章决策程序 第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的非职工代表董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条非职工代表董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对非职工代表董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻非职工代表董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为非职工代表董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据非职工代表董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的非职工代表董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出非职工代表董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事细则 第十二条提名委员每年至少召开一次会议，由主任委员召集，提名委员会召开会议，应于会议召开三天前通知全体委员，但特殊或紧急情况下召开提名委员会会议可不受前述通知时限限制，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过通讯、传真、视频、电话等方式召开。非以现场方式召开的，以视频、电话等方式参会的委员，在规定期限内收到传真或者电子邮件等表决票，或者委员提交的参加会议的书面确认等计算出席会议的委员人数。 第十三条提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十七条提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十二条本规则所称“以上”含本数，“过半”不包括本数。 第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会批准后实施。 中财网
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