电声股份(300805):修订公司《章程》及部分治理制度

 时间：2025年09月12日 20:32:07 中财网

原标题:电声股份:关于修订公司《章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2025-050
广东电声市场营销股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司<章程>及部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订《章程》的情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并根据相关规定对《章程》进行修订。章程修订尚需提交公司股东大会审议。

《章程》修订情况如下：
1.将《章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，删除《章程》中关于“监事”“监事会”“监事会主席”的描述并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”；
2.删除《章程》第七章“监事会”的全部内容；
3.修订时因条款增加或删减，导致序号变动，修订后的条款序号依次顺延或递减，《章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。相关变动不再在修订表格中逐一列举。

4.为突出本次修订重点，本公告仅就重要的条款修订作出对比展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。

《章程》主要修订内容主要如下：

修订前修订后
第一条 为维护广东电声市场营销股份有限公司（以下简称第一条 为维护广东电声市场营销股份有限公司（以下简
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”），并参照 《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其 他有关规定，制订本章程。称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”），并参照《上市公司章程指引》《上市 公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，董事长为 代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、财务总监、董事会秘书、及其他董事会认定的 高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书、及其他董事会 认定的高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一 元。第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面 值一元。
第十八条 公司设立时，发起人共持有公司360,000,000股股 份，各发起人的名称/姓名、认购的股份数、股份比 例、出资时间、出资方式如下： 【发起人情况表格内容不变】 各发起人认缴的出资额已出资完毕。第十八条 公司设立时，发起人共持有公司360,000,000股 股份，各发起人的名称/姓名、认购的股份数、 股份比例、出资时间、出资方式如下： 【发起人情况表格内容不变】 各发起人认缴的出资额已出资完毕。
　公司设立时发行的股份总数为360,000,000股， 面额股的每股金额为1元。
第十九条 公司股份总数为42,425.3592万股，全部为人民币 普通股。第十九条 公司已发行的股份数为42,425.3592万股，全部 为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确 因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情 形，在消除前，本公司控股子公司不得对其持有的 股份行使表决权。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。 本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。 确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该 情形，在消除前，本公司控股子公司不得对其持 有的股份行使表决权。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其 他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定、约定和本章程 规定的程序办理。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第四章股东和股东大会--第四章股东的一般规定和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其 委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求 与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人信息保护等法律、行政法规 的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法 律责任。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场 查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协 议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用本条前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容 违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内 容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
　全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。删除
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，控 股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和其他股东的利益。第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
　立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响 公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘为公司提供会计报表审 计、净资产验证以及其他以公司作为被审计单位的 服务的会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司发生的如下交易（提供担保、提 供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 人民币5,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万 元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘为公司提供会计报表审 计、净资产验证以及其他以公司作为被审计单位 的服务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议公司发生的如下交易（提供担保、 提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过人民币5,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币
的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。公司发生的交易仅达到本款第3项或者第5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于0.05元的，可以不提交股东大会审议。 （十五）审议批准公司与关联人发生的金额超过人 民币3,000万元的，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除 外）； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议本章程第二十三条第（一）、（二） 项规定情形的回购股份事项； （十九）审议批准第四十二条规定的财务资助事 项； （二十）审议批准公司对外单笔捐赠金额或连续12 个月累计捐赠金额占公司上年度经审计净资产1%以 上的捐赠事项； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等，可以不按照本条的规定提交股东 大会审议。5,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万 元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。公司发生的交易仅达到本款第3项或者 第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于0.05元的，可以不提交股东会审 议。 （十二）审议批准公司与关联人发生的金额超过 人民币3,000万元的，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担 保除外）； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议本章程第二十三条第（一）、 （二）项规定情形的回购股份事项； （十六）审议批准第四十四条规定的财务资助 事项； （十七）审议批准公司对外单笔捐赠金额或连续 12个月累计捐赠金额占公司上年度经审计净资 产1%以上的捐赠事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）为公司关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保 情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，属于本条第一款第（一）、 （二）、（三）、（五）项情形的，可以不提交股 东大会审议。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经第四十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可以不按照本条的规定提 交股东会审议。除法律、行政法规、中国证监会 规定或证券交易所规则另有规定外，股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 元； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的 议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关 联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 若股东大会、董事会违反上述审批权限和审议程序 给公司造成损失的，应承担赔偿责任。何担保； （七）为股东、实际控制人及其关联方，以及公 司关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担 保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、 （二）、（三）、（五）项情形的，可以不提交 股东会审议。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保 的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、 与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 若股东会、董事会违反上述审批权限和审议程序 给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 公司不得为关联法人和关联自然人提供财务资助， 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际 控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资 比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关 联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董 事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交 股东大会审议。资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司的，可以不提交股 东大会审议。第四十四条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 公司不得为关联法人和关联自然人提供财务资 助，公司的关联参股公司（不包括公司控股股 东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他 股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公 司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当 经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过，并提交股东会审议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以不提交董事会、股东会审议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
其他情形。的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股 东大会通知指定的地点。由监事会或股东自行召开 的临时股东大会应在公司办公地召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相 结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明 具体原因。第四十七条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或股 东会通知指定的地点。由审计委员会或股东自行 召开的临时股东会应在公司办公地召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说 明具体原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时 召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。第四十九条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当 及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但 应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条 独立董事向董事会提议召开临时股东会，应当取 得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
集和主持。以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召 集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会议召集人； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个 工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会议召集人； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （八）深圳证券交易所要求披露的其他内容 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2 个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最 近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员 的情况； （二）持有本公司股份数量； （三）是否存在深圳证券交易所相关规则中规定 的，不得被提名担任上市公司董事、监事的情形； （四）与持有本公司5%以上有表决权股份的股东、 控股股东、实际控制人、本公司其他董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查， 尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失 信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信 被执行人名单； （七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公 司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况 以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级 管理人员的情况； （二）持有公司股份数量； （三）是否存在深圳证券交易所相关规则中规定 的，不得被提名担任上市公司董事的情形； （四）与持有本公司5%以上有表决权股份的股 东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、高 级管理人员是否存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法 失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入 失信被执行人名单； （七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事 项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或 者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期 召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开
通知中公布延期后的召开日期，股权登记日仍为原 股东大会通知中确定的日期，不得变更，且延期后 的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔 不多于七个工作日的规定。日期，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日 期，不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵 守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的 规定。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 等； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以
副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长 主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。上副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事 长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的现金股利利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者 变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； （六）重大资产重组； （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）股权激励计划； （十）董事会拟定的股票股利分配方案或调整利润 分配政策； （十一）公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上 市交易，并决定不再在证券交易所交易或转而申请 在其他交易场所交易或转让； （十二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十三）年度股东大会授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一 年末净资产百分之二十的股票； （十四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议本条第（三）、（十一）项所规定事 项时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过外，还应经 出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过：（1）公司的董事、监事、高 级管理人员；（2）单独或者合计持有公司百分之五 以上股份的股东。第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或 者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改公司章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （六）重大资产重组； （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）股权激励计划； （十）调整利润分配政策； （十一）公司主动撤回其股票在深圳证券交易所 上市交易，并决定不再在深圳证券交易所交易或 转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十三）年度股东会授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的股票； （十四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所或本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 股东会审议本条第（三）、（十一）项所规定事 项时，除应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过外，还应 经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表 决权的三分之二以上通过：（1）公司的董事、 高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司百 分之五以上股份的股东。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股 东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意 票。第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在 股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意 票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，公 司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其 代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。 依照前款规定征集股东投票权的，应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文 件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依 法承担赔偿责任。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东提出，由股 东大会选举产生或变更； （三）公司非职工代表监事候选人，由单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由股 东大会选举决定产生或变更； （四）公司职工代表监事经职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事 会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相 关规章制度执行； （五）提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 董事的提名人应向董事会提名委员会，按照本章程 的规定提供其所提名的董事候选人的相关资料，董第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 董事的提名方式和程序为： （一）公司独立董事候选人由公司董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东提出，由股东会选举产生或变更； （二）公司非职工代表董事中的非独立董事候选 人由董事会、单独或者合并持有公司百分之一以 上股份的股东提出，由股东会选举产生或变更； （三）公司职工代表董事经职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董 事会；职工代表董事的产生及其职权职责依据公 司相关规章制度执行； （四）提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。非职工代表董事的提名人应向董事会提名委 员会，按照本章程的规定提供其所提名的非职工 代表董事候选人的相关资料，董事会提名委员会 应当对非职工代表董事候选人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。董事会提名委员会
事会提名委员会应当对董事候选人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。董事会提名委员会认 为董事候选人符合独立董事任职资格的，方可由提 名人或董事会提名委员会向董事会提名。对于监 事，提名人应向监事会按照本章程的规定提供其所 提名的监事候选人的相关资料，监事会应当对提名 提案中提出的候选股东代表监事的资格进行审查； （六）公司最迟应该在披露召开关于选举独立董事 的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的 提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料 报送深圳证券交易所审查； （七）若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出 异议或经公司审查未发现法律、行政法规规定或者 公司章程规定不能担任董事、非职工代表监事的情 形，董事会或监事会应当将候选人名单提交股东大 会进行选举。董事或非职工代表监事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事或监事职责。董事会应 在股东大会召开前披露董事或非职工代表监事候选 人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足 够的了解，且公司董事会应当对独立董事候选人是 否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。认为非职工代表董事候选人符合董事任职资格 的，方可由提名人或董事会提名委员会向董事会 提名。； （五）公司最迟应该在披露召开关于选举独立董 事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人 的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等 材料报送深圳证券交易所审查； （六）若深圳证券交易所未对独立董事候选人提 出异议或经公司审查未发现法律、行政法规规定 或者公司章程规定不能担任独立董事的情形，董 事会应当将候选人名单提交股东会进行选举。董 事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董 事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资 料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了 解，且公司董事会应当对独立董事候选人是否被 深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。
第八十六条 股东大会选举独立董事、非独立董事或非职工代表 监事时，除选举一名董事或者监事的情形外，其他 采用累积投票制。前款累积投票制是指每一股份拥 有与应选独立董事、非独立董事或者非职工代表监 事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的 表决权可以集中使用。具体如下： （一）公司独立董事、非独立董事和监事的选举实 行分开投票，与会股东所持的每一有表决权的股份 拥有与应选独立董事、非独立董事、非职工代表监 事人数相等的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给 一位候选独立董事、非独立董事、非职工代表监 事，也可分散投给数位候选独立董事、非独立董 事、非职工代表监事； （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份 总数与应选独立董事、非独立董事、非职工代表监 事人数的乘积为有效投票权总数； （四）股东对单个独立董事、非独立董事、非职工 代表监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有 的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍 数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数，否 则，该股东投票无效，视为其放弃该项表决； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数 量并以拟选举的独立董事、非独立董事、非职工代 表监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数 半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的独立 董事、非独立董事、非职工代表监事； （六）如出现两名以上独立董事、非独立董事、非 职工代表监事候选人得票数相同，且按得票数多少第八十七条 股东会选举独立董事、非独立董事时，除选举一 名董事的情形外，其他采用累积投票制。前款累 积投票制是指每一股份拥有与应选独立董事、非 独立董事相同的表决权，出席股东会的股东拥有 的表决权可以集中使用。具体如下： （一）公司独立董事、非独立董事的选举实行分 开投票，与会股东所持的每一有表决权的股份拥 有与应选独立董事、非独立董事相等的投票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投 给一位候选独立董事、非独立董事，也可分散投 给数位候选独立董事、非独立董事； （三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份 总数与应选独立董事、非独立董事人数的乘积为 有效投票权总数； （四）股东对单个独立董事、非独立董事候选人 所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计 不得超过其持有的有效投票权总数，否则，该股 东投票无效，视为其放弃该项表决； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的 数量并以拟选举的独立董事、非独立董事人数为 限，在得票数为到会有表决权股份数过半数的候 选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独 立董事； （六）如出现两名以上独立董事、非独立董事候 选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成 当选独立董事、非独立董事人数超过拟选聘的独 立董事、非独立董事人数情况时，按以下方式处 理：上述独立董事、非独立董事的选举按得票数
排序可能造成当选独立董事、非独立董事、非职工 代表监事人数超过拟选聘的独立董事、非独立董 事、非职工代表监事人数情况时，按以下方式处 理：上述独立董事、非独立董事、非职工代表监事 的选举按得票数从高到低依次产生当选的独立董 事、非独立董事、非职工代表监事；排名最后的两 名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人 得票相同时，排名在其之前的其它候选独立董事、 非独立董事、非职工代表监事当选，同时将得票相 同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、非 职工代表监事提交下次股东大会重新选举； （七）如经上述选举，董事会、监事会、独立董事 人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本 章程规定的最低董事会、独立董事、监事人数，则 原任非独立董事、独立董事、监事不能离任，并且 公司应在40日内召开董事会、监事会，再次召集临 时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董 事、监事；在前次股东大会上新当选的独立董事、 非独立董事监事仍然有效，但其任期应推迟到新当 选的董事会、独立董事、监事人数达到法定及本章 程规定的最低人数时方开始就任。从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董 事；排名最后的两名以上可当选独立董事、非独 立董事候选人得票相同时，排名在其之前的其它 候选独立董事、非独立董事当选，同时将得票相 同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事提 交下次股东会重新选举； （七）如经上述选举，董事会、独立董事人数 （包括新当选董事）未能达到法定或本章程规定 的最低董事会、独立董事人数，则原任非独立董 事、独立董事不能离任，并且公司应在40日内 召开董事会、再次召集临时股东会并重新推选缺 额独立董事、非独立董事；在前次股东会上新当 选的独立董事、非独立董事仍然有效，但其任期 应推迟到新当选的董事会、独立董事人数达到法 定及本章程规定的最低人数时方开始就任。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间为股东大会通过决议之日或股东 大会决议中确定的时间。由职工代表出任的监事就 任时间与同一届通过选举产生的监事的就任时间相 同。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任 时间为股东会通过决议之日或股东会决议中确定 的时间。由职工代表出任的董事就任时间与同一 届通过选举产生的董事的就任时间相同。
第五章董事会第五章董事的一般规定和董事会
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚的； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次 以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见； （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司 董事、监事或高级管理人员，期限尚未届满的； （十一）法律、行政法规或部门规章或深圳证券交 易所业务规则规定的其他不得担任董事的情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条前款第 （一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现 本条前款第（七）至（十一）项情形的，公司应当 在该事实发生之日起三十日内解除其职务。任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公 司董事或高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章或深圳证券交 易所业务规则规定的其他不得担任董事的情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前款第 （一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并 由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间 出现本条前款第（七）至（八）项情形的，公司 应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超 过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。公 司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原 则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的 意见。第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连 任，但是独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、 独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映 中小股东的意见。职工代表董事任期与非职工代 表董事相同，任期届满可连选连任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务：第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一） 保护公司资产的安全、完整，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 不得利用职务之便为公司实际控制人、股 东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利 益； （七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （八） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九） 不得擅自披露公司秘密； （十） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十一） 不得违反法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （二） 不得侵占公司的财产、不得挪用公司资 金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五） 未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直 接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （六） 不得利用职务之便为公司实际控制人、 股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公 司利益； （七） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （八） 未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营、委托他人经营或者为他 人经营与公司同类的业务； （九） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （十） 不得擅自披露公司秘密； （十一） 不得利用其关联关系损害公司利 益； （十二） 不得违反法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 一款第（五）项规定
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 保证有足够的时间和精力参与公司事务， 持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事 件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推 卸责任；第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 认真阅读公司的各项经营、财务报告和 有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务 经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大 事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动
（五） 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审 议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席 董事会的，应当审慎选择受托人； （六） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七） 不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署 书面意见，无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由； （八） 应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （九） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、 准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时 纠正和报告公司违法违规行为； （十） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵 占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东 利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行 信息披露义务； （十一） 严格履行作出的各项承诺； （十二） 法律、行政法规、部门规章、深圳证 券交易所业务规则及本章程规定的其他勤勉义务。中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者 不知悉、不熟悉为由推卸责任； （四） 保证有足够的时间和精力参与公司事 务，原则上应当亲自出席董事会；因故不能亲自 出席董事会的，应当审慎选择受托人，授权事项 和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （五） 审慎判断公司董事会审议事项可能产生 的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公 司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露 投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （六） 应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （七） 不得以任何理由拒绝对公司定期报告签 署书面意见，无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议 的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票，说明具体原因； （八） 应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （九） 积极推动公司规范运行，督促公司依法 依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违 规行为，支持公司履行社会责任； （十） 关注公司是否存在被关联人或者潜在关 联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异 常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （十一） 认真阅读公司财务会计报告，关注 财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏， 主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波 动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问 的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需 的资料或者信息； （十二） 法律、行政法规、部门规章、深圳 证券交易所业务规则及本章程规定的其他勤勉义 务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 除依照本章程规定因不符合任职资格而需立即停止 履职的情况外，如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、 法规、规章、深圳证券交易所业务规则或本公司章 程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。 除依照本章程规定因不符合任职资格而需立即停 止履职的情况外，如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数，或者审计委员会成员 辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠 缺会计专业人士，或者独立董事辞任导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 法律、法规、规章、深圳证券交易所业务规则或 本公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任 非职工代表董事的，非职工代表董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后的3年内仍然有效，并不当 然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕 信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后的3年内仍 然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技 术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级 管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董 事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从 公司获得报酬的情况。
第一百〇八条独立董事的任职条件、提名和选举程 序、职权等相关事项应按照法律、行政法规及国务 院证券监督管理机构及深圳证券交易所的有关规定 执行。删除
第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会。
第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立 董事中至少包括一名会计专业人士。第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独 立董事中至少包括一名会计专业人士，公司设两 名职工代表董事。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、提供财务资助、关联交易等事项； （九）决定公司对外单笔捐赠金额或连续12个月累 计捐赠金额达到公司上年度经审计净资产0.1%但不 超过1%的捐赠事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、提供财务资助、关联交易等事项； （八）决定公司对外单笔捐赠金额或连续12个 月累计捐赠金额达到公司上年度经审计净资产 0.1%但不超过1%的捐赠事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司提供会 计报表审计、净资产验证以及其他以公司作为被审 计单位的服务的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司提供会 计报表审计、净资产验证以及其他以公司作为被 审计单位的服务的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百一十四条 公司下述交易事项，由董事会审批决定： （一）股东大会职权范围以外的提供担保事宜； （二）除前款规定外，股东大会职权范围以外的如 下交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 人民币1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万 元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业 务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一 类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月 累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照 本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 （三）公司与关联自然人拟发生的交易金额超过30 万元的关联交易，或公司与关联法人拟发生的交易 金额超过300万元的，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上的关联交易； （四）股东大会职权范围以外的提供财务资助事 宜； （五）本章程第一百一十一条规定的对外捐赠事 项； （六）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事 会审议通过的其他交易事项。对于上述行为，董事 会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大 会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业 人员进行评审。第一百一十四条 公司下述交易事项，由董事会审批决定： （一）股东会职权范围以外的提供担保事宜； （二）股东会职权范围以外的如下交易（提供担 保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过人民币1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万 元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易 所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进 行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 十二个月累计计算的原则，适用本条第一款第 （二）项的规定。已按照本条第一款第（二）项 履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人拟发生的交易金额超过 30万元的关联交易，或公司与关联法人拟发生 的交易金额超过300万元的，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （四）股东会职权范围以外的提供财务资助事 宜； （五）本章程第一百一十一条规定的对外捐赠事 项； （六）根据法律、行政法规、部门规章规定须董 事会审议通过的其他交易事项。
董事会审议关联交易事项时，应当由全体独立董事 过半数同意后，提交董事会讨论决定。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告。 董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。违反本章程的规定的 对外担保审批权限和审议程序对外提供担保的，公 司应依法追究相关责任人的责任。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的 控股子公司的，可以不提交董事会审议。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策 程序；对于需报股东会批准的重大投资项目，应 当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会审议关联交易事项时，应当由全体独立董 事过半数同意后，提交董事会讨论决定。独立董 事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告。 董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。违反本章程的 规定的对外担保审批权限和审议程序对外提供担 保的，公司应依法追究相关责任人的责任。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50% 的控股子公司的，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以不提交董事会审议。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数 董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 单独或合并代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事、1/2以上独立董事、监事会或者总经理，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条 单独或合并代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会或者总经理，可以提议召 开董事会临时会议，独立董事经全体独立董事过 半数同意后亦可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、 传真、署名短信息或者专人通知；通知时限为：不 少于召开临时董事会会议前24小时。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电 话、传真、署名短信息或者专人通知；通知时限 为：不晚于召开临时董事会会议前24小时。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增第三节独立董事
新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
　第一百二十九条独立董事必须保持独立性。具 有下列情形之一的人士不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5% 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
　促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十二条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第三节董事会秘书--第四节董事会秘书
第一百二十八条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：董事会秘书 应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得 交易所颁发的董事会秘书资格证书。第一百三十五条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：董事会秘 书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第一百二十九条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；第一百三十六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 尚未届满； （三）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （四）最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （六）本公司现任监事； （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见； （八）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。任高级管理人员情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限尚未届满； （三）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （四）最近三年受到过交易所公开谴责或者三次 以上通报批评； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他 情形。
第一百三十条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露 工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制 人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东 大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相 关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签 字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重 大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法 律法规及证券交易所其他相关规定的培训，协助前 述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法 律法规、证券交易所其他相关规定及本章程，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作 出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如 实地向交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易 所要求履行的其他职责。第一百三十七条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披 露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度， 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理 工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东 会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责 股东会、董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开 重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公 告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况， 督促董事会及时回复交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法 规及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述 人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法 规、证券交易所其他相关规定及本章程，切实履 行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作 出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即 如实地向交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和交 易所要求履行的其他职责。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事 会任期届满止。 公司在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交 易日前将该候选人的有关资料报送深圳证券交易 所，自深圳证券交易所收到有关资料之日起五个交 易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予 以聘任。第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解 聘。 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董 事会任期届满止。
第一百三十二条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或 者本章程规定的其他高级管理人担任。 公司监事和独立董事不得兼任。公司聘请的会计事第一百三十九条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理 或者本章程规定的其他高级管理人担任。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监
务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事 以外的其他行政职务。事以外的其他行政职务。
第一百三十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本章程第一百二十九条规定的任何一种情 形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投 资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、证券交易所其他规 定或本章程，给投资者造成重大损失。第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本章程第一百三十六条规定的任何一种情 形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给 投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、规章、证券交易所其他 规定或本章程，给投资者造成重大损失。
第一百三十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证 券交易所报告，说明原因并公告。 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者 原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过 三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无 故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向 证券交易所报告，说明原因并公告。 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或 者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名 董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责， 空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书 职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的 聘任工作。
第一百三十七条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名 委员会和战略委员会等专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由 董事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以 上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委 员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。删除
新增第一百四十四条董事会设立审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更 换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内 部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，向 董事会提议聘请或者更换公司财务负责人； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）审核公司财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制；第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其 他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。：
新增第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一 次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，该等专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提 出建议； （三）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报 告，对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进 行绩效考评并提出建议； （四）监督公司薪酬制度及决议的执行； （五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事宜向 董事会提出建议； （六）审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划的相关事宜向董事会提出建议； （七）负责法律法规、公司章程规定的和董事会授 权的其他事宜。第一百四十九条薪酬与考核委员会由3名董事 组成，其中独立董事占多数并担任召集人。薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百四十条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序，并向董事会提出建议； （二）对董事人选和高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核； （三）就董事的提名或者任免向董事会提出建议； （四）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出 建议； （五）负责法律法规、公司章程规定的和董事会授 权的其他事宜。第一百五十条提名委员会由3名董事组成，其 中独立董事占多数并担任召集人。提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建第一百五十一条 战略委员会由5名董事组成。战略委员会的主要 职责权限如下：
议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融 资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （五）负责法律法规、公司章程规定的和董事会授 权的其他事宜。（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （五）负责法律法规、公司章程规定的和董事会 授权的其他事宜。
第一百四十二条董事会制定专门委员会的工作制 度，对专门委员会的组成、职责等作出具体规定。删除
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 及其他董事会认定的人员为公司高级管理人员。第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书、及其他董事会认定的人员为公司高级管理人 员。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。本章程第一百〇一条关于董事的忠实义 务和本章程第一百〇二条（六）~（十二）勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于 董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书 面确认意见；高级管理人员无法保证定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期 报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百六十二条 公司高级管理人员应当依法对公司定期报告签署 书面确认意见；高级管理人员无法保证定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应 当披露。公司高级管理人员不得以任何理由拒绝 对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的 按时披露。 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 规章的规定进行编制。第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东会的
公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的 二十日以前置备于公司供股东查阅。二十日以前置备于公司供股东查阅。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条 利润分配政策的决策程序和监督： （一）利润分配政策的决策程序 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会 经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票 股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表 决通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决第一百六十八条 利润分配政策的决策程序和监督： （一）利润分配政策的决策程序 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会 经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股 票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式 表决通过。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在 上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资 者回报水平拟采取的举措。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比 例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中 披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审 议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细 论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提 供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式 表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 批准，并在股东大会提案中对调整或者变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明，且公司需 提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方 式表决通过。 （二）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者 未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当 发表明确意见，并督促其及时改正。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会 在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为 增强投资者回报水平拟采取的举措。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红 比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报 告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董 事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中 详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公 司需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议 的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公 司股东会批准，并在股东会提案中对调整或者变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明，且公司需提供网络投票的方式，由股东会以 特别决议的方式表决通过。 （二）公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （三）审计委员会应当关注董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序。审计委员会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决 策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息 披露的，应当督促其及时改正。公司应当在年度 报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议 的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的 举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。
新增第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内 部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。删除
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。删除
第一百七十八条 公司聘用的为公司提供会计报表审计、净资产验证 以及其他以公司作为被审计单位的服务的会计师事 务所，必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百七十七条 公司聘用、解聘为公司提供会计报表审计、净资 产验证以及其他以公司作为被审计单位的服务的 会计师事务所，必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传 真、电子邮件、电话方式进行。删除
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
新增第一百九十条公司合并支付的价款不超过公司 净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定报刊上公告。第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定报刊或者国家企业信用 信息公示系统上公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十五条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或者 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当将按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程 另有规定的除外。
新增第一百九十七条公司依照本章程第一百六十七 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销；
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在指定报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司持有其50%以上股 份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或 者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 （五）本章程所述“交易”，包括以下类型：（1） 购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）；（3）提供财务资助（含委托贷款、有偿或者 无偿对外提供资金）；（4）提供担保（指公司为他 人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）控股子公司，是指公司持有其50%以上股 份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成， 或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公 司。 （五）本章程所述“交易”，包括以下类型： （1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的 转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12） 深圳证券交易所认定的其他交易。本章程前述“交 易”，不包括（1）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。 （六）本章程所述“关联交易”，指公司或者公司 控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者 义务的事项，包括：（1）本条前述第（五）项规定 的交易事项；（2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品；（4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售；（6）关联双方共同投 资；（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移 的事项。公司除外）；（3）提供财务资助（含委托贷 款、有偿或者无偿对外提供资金）；（4）提供 担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者 债务重组；（9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）深 圳证券交易所认定的其他交易。本章程前述“交 易”，不包括（1）购买与日常经营相关的原材 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常 经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事 项但属于公司的主营业务活动。 （六）本章程所述“关联交易”，指公司或者公 司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项，包括：（1）本条前述第 （五）项规定的交易事项；（2）购买原材料、 燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供 或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6） 关联双方共同投资；（7）其他通过约定可能造 成资源或者义务转移的事项。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”，“至少”都含本 数；“过半”、“低于”、“多于”、“超过”、 “少于”不含本数。第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”，“至少”都含 本数；“过半”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”、“少于”不含本数。
二、修订部分治理制度的情况（未完）
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