电声股份(300805):第三届董事会第十五次会议决议
广东电声市场营销股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1.广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2025年9月8日以电子邮件、通讯等方式通知到各位董事。 2.本次董事会会议于2025年9月12日上午10点以通讯表决的方式召开。 3.本次董事会会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由董事长梁定郊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 4.本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1.逐项审议通过《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》部分条款及相关治理制度进行修订。 董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理公司工商登记备案等事宜。 出席会议的董事对《公司章程》及公司治理制度进行逐项表决，结果如下：1.1审议通过关于修订《公司章程》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.2审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.3审议通过关于修订《公司董事会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.4审议通过关于修订《公司董事会审计委员会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.5审议通过关于修订《公司董事会提名委员会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.6审议通过关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.7审议通过关于修订《公司董事会战略委员会议事规则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.8审议通过关于修订《公司总经理工作细则》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.9审议通过关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.10审议通过关于修订《公司董事会秘书工作制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.11审议通过关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.12审议通过关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.13审议通过于修订《公司信息披露管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.14审议通过关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.15审议通过关于修订《公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.16审议通过关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.17审议通过关于修订《公司内部审计制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.18审议通过关于修订《公司重大事项内部报告制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.19审议通过关于修订《公司子公司管理办法》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.20审议通过关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.21审议通过关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 其中，《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司治理制度的公告》（公告编号：2025-050）《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司董事会审计委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事会战略委员会议事规则》《公司总经理工作细则》《公司独立董事工作制度》《公司董事会秘书工作制度》《公司对外担保管理制度》《公司投资者关系管理制度》《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《公司对外投资管理制度》《公司内部审计制度》《公司重大事项内部报告制度》《公司子公司管理办法》《公司募集资金管理办法》《公司关联交易管理制度》。 2.逐项审议通过《关于董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期将届满，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行换届选举。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名梁定郊先生、黄勇先生、吴芳女士、袁金涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。第四届董事会非独立董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。 根据有关规定，为确保董事会的正常工作，在第四届董事会董事就任之前，公司第三届董事会董事依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事职责。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式分别表决选举。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下： （1）审议通过关于提名梁定郊为公司第四届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （2）审议通过关于提名黄勇为公司第四届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （3）审议通过关于提名吴芳为公司第四届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （4）审议通过关于提名袁金涛为公司第四届董事会非独立董事候选人；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》（编号：2025-051）。 3、逐项审议通过《关于董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定进行换届选举。经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名李西沙先生、王霄先生、段淳林女士为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会独立董事的任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。 根据有关规定，为确保董事会的正常工作，在第四届董事会董事就任之前，公司第三届董事会董事依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事职责。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式分别表决选举。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可提交股东大会审议。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下： （1）审议通过关于提名李西沙为公司第四届董事会独立董事候选人；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （2）审议通过关于提名王霄为公司第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （3）审议通过关于提名段淳林为公司第四届董事会独立董事候选人；表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》（编号：2025-051）。 4、审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，参考国内同行业公司、地区的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司董事的薪酬方案，主要内容如下： 在公司除担任董事外未担任其他管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；在公司除担任董事外亦担任其他管理职务的非独立董事，根据其具体职务，按照公司相关薪酬制度、薪酬体系与绩效考核规定，领取相应薪酬。独立董事根据其对公司治理做出的贡献，根据目前执行情况及参考同行业上市公司津贴水平，独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前）。 本议案董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。 本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司董事薪酬方案的公告》（编号：2025-059）。 三、备查文件 1.《公司第三届董事会第十五次会议决议》； 2.《公司第三届董事会提名委员会第二次决议》 3．《公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次决议》 特此公告。 广东电声市场营销股份有限公司董事会 2025年9月13日 中财网
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