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晶科科技(601778):2025年第四次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年09月12日 20:41:32 中财网 |
会议资料
二〇二五年九月
目录
会议须知.......................................................................................................................3
现场会议议程...............................................................................................................4
议案一、关于增加注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.......................................................................................................................6
议案二、关于修订公司《股东会议事规则》的议案...............................................7议案三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案...............................................8议案四、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案...........................................9议案五、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案.........................................10议案六、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案.........................................11议案七、关于修订公司《对外投资管理制度》的议案.........................................12议案八、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案.........................................13议案九、关于董事会提议向下修正“晶科转债”转股价格的议案..........................14附件：《晶科电力科技股份有限公司章程》修订对照表.......................................17会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东大会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议9项议案，已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。议案1、9为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案9为关联股东回避表决事项，关联股东需回避表决；议案9对中小投资者单独计票。
八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
现场会议议程
会议时间：2025年9月23日（周二）下午14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心
会议主持人：李仙德先生
一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
二、听取并审议公司议案：
非累积投票议案
1、《关于增加注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2、《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》；
3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
5、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
6、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
7、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》；
8、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
9、《关于董事会提议向下修正“晶科转债”转股价格的议案》。
三、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）；
四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言；
五、统计现场表决结果；
六、监票人代表宣读现场表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、主持人宣布现场会议结束。
议案一、关于增加注册资本、取消监事会暨修订《公司章
程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及代理人：
由于晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券“晶科转债”处于转股期，2024年1月1日至2025年6月30日期间，“晶科转债”合计转股19,249股，公司总股本已由3,570,954,622股增加至3,570,973,871股。因此，公司本次拟将注册资本由3,570,954,622元增加至3,570,973,871元。
“ ”
同时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
综上，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案二、关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，并将该制度的名称变更为《股东会议事规则》。
修订后的制度全文详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，以进一步提高公司董事会规范运作和科学决策水平。
修订后的制度全文详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案四、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，以进一步规范独立董事行为、提高公司规范运作水平。
修订后的制度全文详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司独立董事工作制度（2025年8月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案五、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，以进一步规范公司关联交易行为、提高公司规范运作水平。
修订后的制度全文详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案六、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，以进一步规范公司对外担保行为、提高公司治理水平。
修订后的制度全文详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案七、关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订，以进一步规范公司对外投资行为、防范投资风险。
修订后的制度全文详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案八、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及代理人：
为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，以进一步规范公司募集资金管理和运用、提升公司规范运作水平。
修订后的制度全文详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶科电力科技股份有限公司募集资金管理制度（2025年8月修订）》。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
议案九、关于董事会提议向下修正“晶科转债”转股价格的
议案
各位股东及代理人：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
经中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，公司于2021年4月23日公开发行了3,000 100 30
万张可转换公司债券，每张面值人民币 元，发行总额为人民币 亿元，期限6年。票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕209号文同意，公司本次发行的30亿元可转换公司债券于2021年5月31日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“晶科转债”，债券代码“113048”。“晶科转债”转股的起止日期为2021年10月29日至2027年4月22日。
（二）可转换公司债券转股价格调整情况
“晶科转债”的初始转股价格为6.75元/股，因触发转股价格修正条件，“晶科转债”的转股价格自2021年6月21日调整至5.48元/股；因实施2021年中期权益分派，“晶科转债”的转股价格自2021年10月27日调整至5.46元/股；因实施2021年年度权益分派，“晶科转债”的转股价格自2022年7月15日调整至5.45元/股；因公司非公开发行股票，“晶科转债”的转股价格自2023年3月1日调整至5.26元/股；因实施2022年年度权益分派，“晶科转债”的转股价格自2023年7月5日调整至5.25元/股；因实施2023年年度权益分派，“晶科转债”的转股价格自2024年6月14日调整至5.24元/股；因实施2024年年度权益分派，“晶科转债”的转股价格自2025年7月3日调整至5.21元/股。截至目前，“晶科转债”的转股价格为5.21元/股。
二、“晶科转债”转股价格修正条款与修正程序
根据《晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“晶科转债”转股价格向下修正条款如下：（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、本次提议向下修正“晶科转债”转股价格的说明及已履行的决策程序2025年8月12日至2025年9月3日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格5.21元/股的90%（即4.69元/股），已触发“晶科转债”转股价格的向下修正条款。
基于公司市值管理目标，优化资本结构，提振公司价值与市值双轨并进，促进公司长期稳定发展，充分保护投资者权益，公司于2025年9月3日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“晶科转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“晶科转债”的转股价格，并提交股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股“ ”
净资产值和股票面值。如该次股东大会召开时，上述指标高于调整前晶科转债的转股价格（5.21元/股），则“晶科转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“晶科转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“晶科转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
请各位股东及代理人审议。股东大会进行表决时，持有“晶科转债”的股东应当回避。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
中财网