骑士乳业(832786):独立董事工作制度
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 经 2025年 9月 10日第六届董事会第二十三次会议审议通过。表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。本议案尚需提交 2025年第一次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为进一步完善内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下 简称“公司 ”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》 ”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称“《指引》”） 等国家有关法律、法规和《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应 当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五 天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第六条 公司董事会设立独立董事，独立董事占董事会成员的比 例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制。 第二章 独立董事的任职条件 第七条 担任公司独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、《公司章程》、北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以 上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第八条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任公 司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员 及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有 重大业务往来的人员，或者在重大业务往来单位的控股股东单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）《公司章程》规定的其他人员； （十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定 的其他人员。 （十一）北交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际 控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第12.1条规定，与公司不构成关联关系的企业。 第九条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形 的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司 董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六） 最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公 开谴责或三次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被 限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托 其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解 除职务，未满十二个月的； （九）北交所规定的其他情形。 第三章 独立董事的选举及更换 第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。 第十一条 独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是 否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。候选人应当就其是否符合独立董事任职资格及独立性要求做出声明与承诺。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告 时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并按照北交所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格 和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。 第十二条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当 在规定时间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材料。 北交所自收到公司报送的材料之日起五个交易日内，未对独立董事 候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选 人是否被北交所提出异议的情况进行说明。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，不能亲自出席的应 当委托其他独立董事代为出席。 出现下列情形之一的，独立董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数多于期间 董事会总次数的二分之一。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立 董事出席董事会会议，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》《指引》等法律、法规、规章、规范性文件、北交所业务规则中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第十五条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职等原因，导致公司董事会或独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当在两个月内完成独立董事的补选。 第十七条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情 形的，当立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 如因独立董事离职或被撤换，董事会或独立董事人数不符合《公司 章程》或本制度要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。 第四章 独立董事的职权与义务 第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、 部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还行使以下特别职权： （一）需要提交董事会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事 会审议； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询 或者核查。 （六）依法公开向股东征集股东权利； （七）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项独立意见； （八）法律、行政法规、中国证监会、北交所规定和公司章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第（二）（四）（五）项项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第（五）项所列职权的，公司应当及时披露。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主 动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和 公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职 报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第二十二条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 第二十三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照北交所 的要求，参加北交所组织的后续培训。 第二十四条 公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人等认 为独立董事未按要求履职的，可以向北交所报告。 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称“独立董事专门会议 ”），下列事项应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）向董事会提议召开临时股东会； （五）提议召开董事会会议； （六）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议就以下事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第五章 独立董事的工作条件 第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的条件。 第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。 第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 当至少保存十年。 第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事专门会议涉及应当公告的，公司应及时进行信息披露。 第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。 第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第六章 附则 第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于 ”“低于 ”不含本数，“多于”不含本数。 第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日生效。本制度由股 东会负责修订。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。 内蒙古骑士乳业集团股份有限公司 董事会 2025年 9月 12日 中财网
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