科达自控(831832):第五届董事会第四次会议决议
山西科达自控股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 9月 12日 2.会议召开地点：山西转型综合改革示范区太原学府园区长治路 227号高新国际 B座公司会议室 3.会议召开方式：现场表决 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 9月 5日以电子邮件方式发出。 5.会议主持人：付国军先生 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于拟申请并购贷款的议案》 1.议案内容： 公司拟申请并购贷款，专项用于购买常州海图信息科技股份有限公司51%的股权的并购对价款，此次贷款由中国工商银行股份有限公司太原分行牵头筹组银团，为上述购买资产事项发放并购贷款12,000万元，其中中国工商银行股份有限公司太原分行为牵头行，贷款份额6,000万元，中国建设银行股份有限公司太原开发区支行为联合牵头行，贷款份额6,000万元；期限为七年；具体提款金额、方式、期限根据后续签订的借款合同约定为准。 本笔并购贷款担保方式为保证担保，由公司的全资子公司山西科达新能源科技有限公司提供连带责任保证担保。 本笔并购贷款的增信措施为：1、以公司截至2025年7月31日拥有的专利权（包括发明专利、实用新型专利、外观设计专利）、商标权提供质押担保；2、公司控股股东、实控人付国军及其配偶提供连带责任保证担保。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 关联董事付国军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于控股股东、实控人及其配偶为并购贷款提供担保暨关联交易的议案》 1.议案内容： 具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台 （https://www.bse.cn）披露的《关于控股股东、实控人及其配偶为并购贷款提供担保暨关联交易的公告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事付国军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理现金收购常州海图信息科技股份有限公司51%股份相关事宜的议案》 1.议案内容： 公司拟收购肖涛先生等 11名股东合计持有常州海图信息科技股份有限公司51%的股份。 为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权公司董事长或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于： （1）办理本次交易的相关申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次交易相关的申报材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及有关政府部门的反馈意见等； （2）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易相关的所有协议和文件，包括但不限于股权转让协议等； （3）决定并聘请财务顾问等中介机构办理本次交易的相关工作，包括但不限于签署中介机构聘用协议等与本次交易有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等； （4）根据相关法律法规及政策变化以及股转公司、北交所、中国证监会等证券监管部门对本次交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案作相应调整，并对本次交易的申请文件做出补充、修订和调整； （5）根据股转公司、北交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次交易的具体方案，确定包括本次交易方案有关的其他一切具体事宜； （6）在本次交易完成后，根据本次交易的实际情况，办理相应公司变更登记等事宜（如需），处理与本次交易有关的其他后续事宜； （7）在相关法律法规、股转公司、北交所、中国证监会等证券监管部门允许的情况下，办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 上述授权的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得监管部门对本次交易的同意，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于山西科达自控股份有限公司拟与西门子财务租赁有限公司、西门子商业保理公司签订融资协议的议案》 1.议案内容： 为满足公司资金需求，公司拟与西门子财务租赁有限公司、西门子商业保理公司签订融资协议，以租赁和分期付款等形式进行融资，融资金额不超过人民币2,600万元（实际金额以提款金额为准）， 融资期限为不超过 30个月。租赁利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等具体内容以最终签署的融资协议为准。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提请召开山西科达自控股份有限公司 2025年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 1、《山西科达自控股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》； 2、《山西科达自控股份有限公司第五届董事会第三次独立董事专门会议记录》。 山西科达自控股份有限公司 董事会 2025年 9月 12日 中财网
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