华宝新能(301327):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
www.allbrightlaw.com 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳市华宝新能源股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：深圳市华宝新能源股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称“华宝新能”或“公司”）委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，并出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市华宝新能源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实“ ” 和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下法律意见书 简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地“ ” 区，以下简称中国）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对该等报告及其数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等报告及其数据、结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。 7.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：法律意见书 法律意见书
意见书出具之日，公司为依法设立且持续经营的股份有限公司，不存在依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形2024 根据《公司章程》《深圳市华宝新能源股份有限公司 年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》（天健审〔2025〕3-300号）及2024年度《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕3-301号）、公司出具的书面说明并经本所律师核验，华宝新能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所律师认为，华宝新能为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，华宝新能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。华宝新能具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体条件。 二、本次激励计划主要内容的合法合规性 华宝新能于2025年9月12日召开第三届董事会第十四次会议，审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 > 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》等文件并经本所律法律意见书 师核查，发表如下意见： （一）本次激励计划载明事项的主要内容 根据《激励计划（草案）》，其已载明本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确认依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次激励计划的激励对象 1.激励对象的确认依据 （1）激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象包括公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 2.激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象71人，为公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。首次授予激励对象中不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存法律意见书 续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 3.激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。 （三）本次激励计划的限制性股票来源、数量和分配 1. 本次激励计划的限制性股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。 2.授出限制性股票的数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为300.05万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,438.1356万1.72% 240.04 股的 。其中，首次授予 万股，约占本激励计划草案公告时公司股 本总额17,438.1356万股的1.38%，占本激励计划拟授予权益总额的80%；预留法律意见书 法律意见书
2.本激励计划激励对象不包括独立董事。首次授予激励对象中不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、及董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。 法律意见书 本所律师认为，本次激励计划的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%；本激励计划设有预留权益，预留权益比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1. 本次激励计划的有效期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2.本次激励计划的授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。 3.本次激励计划的归属安排 （1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 法律意见书 法律意见书
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本激励计划预留授予A类激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
本激励计划预留授予 类激励对象授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保法律意见书 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4.本次激励计划的禁售期 根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期等相关规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第8.4.6条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1.首次授予限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股33.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股33.15元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 法律意见书 2.首次授予限制性股票授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1 1 1 （）《激励计划（草案）》公告前 个交易日公司股票交易均价（前 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股66.29元的50%，为每股33.15元； （2）《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股57.04元的50%，为每股28.52元； 根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为33.15元/股。 3.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致，即每股33.15元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 1.限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利法律意见书 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的归属条件 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 法律意见书 法律意见书
1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 2.营业收入环比增长率指对应考核年度营业收入相比于上年度营业收入增长率。 法律意见书 法律意见书
2.营业收入环比增长率指对应考核年度营业收入相比于上年度营业收入增长率。 根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面可归属比例，各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
（5）个人层面绩效考核要求 按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据激励对象实际完成的绩效情况，决定其个人层面归属比例（Y）。 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 法律意见书 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。 本所律师认为，本次激励计划对激励限制性股票的授予及归属条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》第8.4.6条的规定。 （七）本次激励计划的其它内容 经本所律师核查，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法与程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及其他事项作出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。 据此，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行以下程序： 1.2025年9月12日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第三次<2025 > 会议，审议通过了《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并将其提交公司董事会审议。同日，董事会薪酬与考核委员会亦对本次激励计划的内容发表了明确的核查意见，同意公司实行本次激励计划。 2.2025年9月12日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过法律意见书 了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）本次激励计划后续尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规，公司实施本次激励计划后续尚需履行的程序包括但不限于如下： 1.公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。 2.公司董事会薪酬与考核委员会将对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4.公司股东会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况公司股东会审议激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5.其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》规定应当履行的程序。 6.公司股东会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、规定及其他规范性文件的规定履行后续相关程序。 四、激励对象确定的合法合规性 （一）激励对象的确定依据和范围 法律意见书 本次激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书之“二、本次激励计划主要内容的合法合规性/（二）本次激励计划的激励对象”部分内容。 （二）激励对象的主体资格 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议以及公司出具的书面说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn）、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn （ ），截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励 对象不存在下列情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象具备《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次激励计划的信息披露 2025年9月12日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议以及第三届董事会第十四次会议审议通过了本次激励计划相关的议案，公司应当根据相关法律法规的要求及时公告前述会议的决议文件、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。 法律意见书 本所律师认为，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，本次激励计划的激励对象资金来源均为激励对象合法自筹资金，公司承诺激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东、公司和核心人员三方利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （二）本次激励计划的目的 除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序/（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）董事会薪酬与考核委员会的意见 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议，董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益发表明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制和公司的长远发展，法律意见书 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 据此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，符合《管理办法》第三十五条及相关法律、法规和规范性文件的规定。 八、关联董事的回避情况 2025 9 12 年 月 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了有 关本次激励计划的议案，关联董事楚婷女士作为本次激励计划的激励对象之一已回避表决。 据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。 九、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已履行现阶段所必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；本次激励计划尚需公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。 本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 法律意见书 （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市华宝新能源股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 宋征 丘海金 彭泽宇 时间： 2025年9月12日 中财网
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