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淮河能源(600575):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明
| 时间：2025年09月12日 20:50:40 中财网 |
原标题:淮河能源:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明
目 录
一、关于关联交易 …………………………………………………第1—12页 二、关于存放集团财务公司资金…………………………………第12—26页 三、关于投资收益…………………………………………………第26—35页 四、关于固定资产、在建工程和无形资产………………………第35—67页 五、关于客户………………………………………………………第68—82页 六、关于收入 ……………………………………………………第82—112页 七、关于成本和毛利率…………………………………………第112—123页 八、关于应收账款………………………………………………第123—133页
(一)逐笔分析报告期内，电力集团向关联方的资金拆借情况，包括但不限于资金拆出背景、约定利率、拆出时间和金额、资金用途和去向、偿还时间和金额、利息支付情况等，是否存在非经营性资金占用的情形
最近三年一期内，淮河能源电力集团有限责任公司(以下简称电力集团或标的公司)向关联方的资金拆借情况如下：
单位：万元
| 拆出时间 | 拆出金额 | 约定利率 | 借款期限 | 偿还时间 | 偿还金额 | 应计利息 (含税) | 是否支 付利息 | 资金拆出背 景 |
| 2016/2/29 | 90,000.00 | 1.20% | 20年 | 2022/12/30 | 90,000.00 | 1,089.00 | 是 | 淮南矿业日 常经营存在 资金需求 |
| 2016/5/26 | ||||||||
| 2023/11/15 | 7,000.00 | 3.45% | 3年 | 2025/1/23 | 7,000.00 | 291.81 | 是 | 关联方存在 资金需求 |
| 2024/3/26 | 15,000.00 | 3.45% | 2年 | 2024/9/21 | 2,000.00 | 440.45 | 是 | 关联方日常 经营存在资 金需求 |
| 2025/2/15 | 13,000.00 | |||||||
| 2024/2/23 | 50,000.00 | 3.45% | 1年 | 2025/2/21 | 50,000.00 | 1,744.17 | 是 | 关联方日常 经营存在资 金需求 |
| 2024/5/8 | 10,000.00 | 3.45% | 1年 | 2024/9/24 | 10,000.00 | 303.33 | 是 | 关联方日常 经营存在资 金需求 |
| 2024/7/10 | 10,000.00 | 2.95% | 1年 | 2024/10/8 | 10,000.00 | |||
| 2024/8/9 | 7,000.00 | 2.95% | 1年 | 2025/1/24 | 7,000.00 |
最近三年一期内，电力集团存在闲置资金，向关联方的资金拆借主要用于其日常生产经营，具有商业合理性。电力集团拆出资金按照同期中国人民银行贷款基准利率或同期流动贷款的平均利率收取利息，利率约定合理。最近三年一期内，电力集团与上述关联方之间的借款不存在逾期违约的情形，同时按照合同约定按时收回本金及利息，不存在非经营性资金占用的情形。截至本回复出具日，电力集团对上述关联方拆出资金及利息已全部收回。
(二)电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方面的区别以及独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排和合同约定，相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一1. 电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方面的区别以及独立性
淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分公司(以下简称潘集发电分公司)的潘集电厂二期尚未实际投入运营，其主要人员为工程技术部、生产准备组、物资管理部等工程建设及筹备人员；资产主要为在建的燃煤机组。
淮河能源公司之子公司淮河能源淮南潘集发电有限责任公司(以下简称潘集发电)的潘集电厂一期已实际运营，其人员主要为综合管理部、财务部、人力资源部、经营管理部、生产技术部、安全环保部、设备部、发电管理部等运营及管理人员；资产主要为已实际运营的发电设备等。
综上，两公司在人员、资产等方面存在明显区别，两者相互独立，不存在混淆或影响独立性的情形。
2. 电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排和合同约定，相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性，潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的原因
(1)电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的背景、安排
根据淮南矿业出具的同业竞争承诺，潘集电厂一期资产已于2023年3月底满足注入上市公司的条件。但彼时潘集电厂一期项目为电力集团分公司，为解决同业竞争、实现潘集电厂一期的顺利注入，淮南矿业于2023年5月启动潘集电厂一期“分转子”的相关工作，即电力集团先成立潘集发电并向其出售潘集电厂一期资产，实现将相关分公司资产转为潘集发电(子公司)资产，再将潘集发电 100%股权注入上市公司，2023年12月潘集发电100%股权完成交割。
(2)电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电的合同约定，相关款项长时间未收回的原因，付款进度和合同约定的匹配性
1)电力集团出售潘集电厂一期资产
①合同约定
双方同意，按评估报告作为转让价款对目标资产一次性买断。电力集团按评估报告资产清单向潘集发电开具增值专用发票，总价款200,085.02万元，不含增值税总价款 177,066.39万元，增值税率13%。潘集发电通过银行转账方式向电力集团支付转让价款，首次付款不低于70,000万元，在2023年5月31日完成，剩余款项的支付安排及支付期限由双方协商确定。
②实际付款进度
截至本回复出具日，总价款及利息已全部支付完毕。
2)电力集团出售潘集发电的合同约定
①合同约定
电力集团出售潘集发电按评估值 118,079.86万元进行交易，淮河能源以现金支付本次交易对价。交易对价支付做如下安排：
A. 首期支付安排
在本次资产购买协议生效后5个工作日内，淮河能源公司向电力集团支付总交易价款的50%，即59,039.93万元。
B. 第二期、第三期、第四期支付安排
潘集发电应在2023-2025年每个会计年度结束后4个月内出具审计报告，淮河能源在潘集发电每期审计报告出具后5个工作日内向电力集团分别支付19,679.98万元，以及按同期银行贷款一年期 LPR 支付该等期限内的利息。
淮河能源支付第二期、第三期及第四期交易价款需符合以下全部前提条件：潘集发电上一年度经审计归母净利润为正；潘集发电未出现归母净利润同比上一年度下降超过50%的情况。
如未满足上述支付交易作价的前提条件，则按照以下调整机制处理： 在潘集发电2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润为负的情况时，淮河能源届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电下一个经审计归母净利润为正的会计年度，公司豁免支付延期期限内的对应利息；在潘集发电2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利润同比上一年度下降超过 50%的情况时，淮河能源届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电下一个经审计归母净利润同比上一年度提升的会计年度，公司豁免支付延期期限内的对应利息。
②实际付款进度
截至本回复出具日，已支付前三期价款及利息，第四期价款尚未到期。
(3)潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的原因
潘集电厂一期资产注入潘集发电，分别采用了无偿划转和非公开协议转让两种方式，其中三大主机部分属于《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录》中规定的设备，以购买方式获取该部分设备的投资额可享受所得税抵扣优惠，因此该部分资产采用非公开协议转让方式，而其余资产、负债则采取无偿划转方式。
针对上述事项，电力集团和淮河能源控股集团有限责任公司(以下简称淮河控股)均履行了相关审批程序，会计师针对无偿划转部分资产和负债出具了专项审计报告(天健皖审〔2023〕534号)。
因此，潘集电厂一期资产定价仅包含三大主机部分，其余部分系通过无偿划转方式注入潘集发电。截至审计基准日2025年4月30日，无偿划转部分对应资产的审定金额为278,724.83万元，负债的审定金额为270,517.39万元，该部分未包含在潘集电厂一期资产定价中。而潘集发电 100.00%股权定价包含全部资产和负债。具体定价依据如下：
1) 潘集电厂一期资产定价
2023年5月31日，电力集团与潘集发电签订《资产转让协议》，约定将其持有的潘集电厂一期资产(三大主机部分)出售给潘集发电，交易价格系参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具评估报告《淮河能源电力集团有限责任公司拟转让潘集发电分公司部分机器设备项目资产评估报告》(皖中联国信评报字〔2023〕第 179号)，经双方协商确认为200,085.02万元。
根据评估报告，评估基准日为2023年4月30日，评估方法为资产基础法。资产(三大主机部分)的账面价值为155,876.58万元，评估值为177,066.39万元。
2) 潘集发电100.00%股权定价
2023年12月，电力集团与淮河能源签订《资产购买协议》，约定将其持有的潘司出具评估报告《淮河能源(集团)股份有限公司拟收购淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权涉及的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(皖中联国信评报字〔2023〕第197号)，经双方协商确认为118,079.86万元。
根据评估报告，评估基准日为2023年5月31日，评估方法为资产基础法。资产的账面价值为559,967.87万元，评估值为565,435.91万元，增值率0.98%；负债的账面价值为447,356.05万元，评估值为447,356.05万元，无增值。
两次评估对应的资产、负债评估价值如下：
单位：万元
| 评估基准日：2023/4/30 |
| 177,066.39 |
| 177,066.39 |
| 177,066.39 |
对于其中相同资产，即三大主机部分，两次评估存在少量差异，主要原因系由于评估基准日不同，重置价格略有差异，但基本处于同一水平。
第二次评估新增的资产和负债主要为前次无偿划转注入潘集发电的资产和负债，其中流动资产包括货币资产、应收账款、其他应收款、存货，固定资产(扣除三大主机部分)包括其他机器设备、房屋建筑物、运输工具等，在建工程为零星未完工项目，无形资产为土地，流动负债包括应付账款(含前次转让三大主机部分剩余未支付款项)、应付职工薪酬、预收货款、其他应付款；非流动负债系潘集发电与电力集团的内部资金拆借款。
综上，潘集电厂一期资产定价高于潘集发电主要系资产、负债范围不同，具备合理性。
(三)预付账款的主要构成，包括各笔预付款对应的交易对手方以及是否为关联方、交易背景、交易金额、合同约定、与电力集团经营和资产投资的匹配情况等，预付款项是否符合行业惯例，是否存在占用电力集团资金的情形
最近三年一期各期末，标的公司预付账款的主要构成如下：
1. 2025年3月末
单位：万元
合同约定
报送装船联系函后5个工作日内以双方约定价格、预报装船数量向卖方预付100%货款；铁运煤炭：买方须于火车发出后5个工作日
数、质量报告出具后，甲乙双方参照合同或价格确认函办理结算，双方确认结算并对预付款多退少补后，甲方开具税率为13%的增
在供应商支付供应商预付款项前将预付款项银行转账支付给乙方
2025年1月1日前，预付第1年租赁费用的25%，即417.48万元；2025年3月1日前，预付第1年租赁费用的25%，即417.48万元
应在货运营业室承运货物之前支付完毕。甲方在发生运输前应向乙方提供预计运量，由双方确认金额，在承运日之前两个工作日
2. 2024年末
单位：万元
合同约定
报送装船联系函后5个工作日内以双方约定价格、预报装船数量向卖方预付100%货款；铁运煤炭：买方须于火车发出后5个工作日
数、质量报告出具后，甲乙双方参照合同或价格确认函办理结算，双方确认结算并对预付款多退少补后，甲方开具税率为13%的增
应在货运营业室承运货物之前支付完毕。甲方在发生运输前应向乙方提供预计运量，由双方确认金额，在承运日之前两个工作日
2025年1月1日前，预付第1年租赁费用的25%，即417.48万元；2025年3月1日前，预付第1年租赁费用的25%，即417.48万元
铁路发运事宜，公司应在申报铁路计划前将国铁运费汇到供应商账户，由供应商代付到相应单位办理铁路发运计划
在供应商支付供应商预付款项前将预付款项银行转账支付给乙方
3. 2023年末
单位：万元
| 单位名称 | 是否 关联 方 | 购买 产品/ 服务 | 交易金额 | 账面余额 | 占预付款 项余额的 比例(%) | 合同约定 |
| 南京港(集 团)有限公 司 | 否 | 运费 | 806.13 | 1,729.29 | 56.07 | 公司委托供应商代为办理铁 路发运事宜，公司应在申报铁 路计划前将国铁运费汇到供 应商账户，由供应商代付到相 应单位办理铁路发运计划 |
| 中煤新集能 源股份有限 公司 | 否 | 煤炭 | 525.00 | 17.02 | 卖方在铁路发运离矿后，凭结 算票据与买方多票结算货款 买方收到结算票据后当月入 账确认后付清货款 | |
| 中国铁路上 海局集团有 限公司蚌埠 货运中心 | 否 | 运费 | 381.86 | 443.77 | 14.39 | 根据甲乙双方确认，公司在发 生运输前应向供应商提供预 计运量，按供应商指定日期前 向中国铁路上海局集团公司 预付款专户存缴运输费用总 额，并应保证款额足以抵扣 货物运输费用预付款应在货 运营业站承运货物之前支付 |
| 中国水利电 力物资北京 有限公司 | 否 | 零配 件等 | 0.62 | 175.82 | 5.70 | 买方应在提交每个订单前以 电汇方式向卖方支付100%订 单价款的预付款。卖方确认收 到订单全款后按交货期安排 交货，货到签收后2个工作日 内买方需向卖方提供到货签 收单，卖方向买方开具该笔订 单增值税专用发票 |
| 安徽港口集 团芜湖有限 公司裕溪口 分公司 | 否 | 运费 | 235.21 | 43.71 | 1.42 | 铁路运费采取代收代付及预 付款形式支付，公司需在装车 前，提前将足额的运费支付给 供应商，供应商收到款项后 需向公司提供对应的收款收 据，并以代收代付形式根据装 车量将运费款预付给铁路部 门 |
| 1,423.83 | 2,917.59 | 94.60 |
| 单位名称 | 是否 关联 方 | 购买 产品/ 服务 | 交易金额 | 账面余额 | 占预付款 项余额的 比例(%) | 合同约定 |
| 中国石化销售 股份有限公司 安徽淮南石油 分公司 | 否 | 燃油 | 86.28 | 37.58 | 28.96 | |
| 中国移动通信 集团安徽有限 公司淮南分公 司 | 否 | 通讯 费 | 5.71 | 34.84 | 26.85 | |
| 安徽朗诺医药 有限公司 | 否 | 防疫 药品 | 23.70 | 18.27 | ||
| 国信国际工程 咨询集团股份 有限公司 | 否 | 咨询 服务 费 | 16.60 | 12.79 | 合同签订后10天内支付 合同金额20%；提交开题 报告并召开专家开题论 证会10天内支付合同金 额20%；完成初稿并召开 专家中期论证会10天内 支付合同金额30%；召开 专家评审会后并提交终 稿10天内支付合同金额 20%；报告三年更新期结 束后支付10%。 | |
| 中国人民财产 保险股份有限 公司淮南市分 公司 | 否 | 财产 保险 | 0.99 | 4.68 | 3.61 | |
| 92.97 | 117.40 | 90.48 |
(四)核查程序及结论
1.核查程序
(1)获取了电力集团向关联方资金拆借对应的借款合同，查看合同约定的还款期限、利率约定等相关条款；获取了关联方偿还本金及利息对应的银行回单； (2)获取了电力集团出售潘集电厂一期资产和潘集发电的合同及评估报告，查看合同约定的付款期限等相关条款，了解资产转让的定价依据；
(3)获取了潘集发电及淮河能源向电力集团支付转让款的银行回单，核实付款进(4)获取了潘集发电分公司和潘集发电的员工花名册及主要资产清单，现场走访了标的公司的主要经营场所，核实标的公司的资产独立性；
(5)获取了电力集团最近三年一期各期末预付账款的明细表，并获取了对应的合同，查阅合同有关交付货物以及货款结算的约定，了解采购内容；
(6)对重要预付款项余额实施了函证程序。
2.核查结论
经核查，我们认为：
(1)截至2025年3月31日，电力集团向关联方拆出的本金及利息已全部归还，不存在非经营性资金占用的情形；
(2)电力集团潘集发电分公司和淮河能源子公司潘集发电在人员、资产等方面均保持独立性；电力集团先后出售潘集电厂一期资产和潘集发电股权主要系为履行解决同业竞争承诺；相关款项长时间未收回主要系根据合同约定的付款时间进行支付，付款进度和合同约定一致，不存在逾期未收回的情形；潘集电厂一期资产定价高于潘集发电的主要原因系出售潘集电厂一期资产仅包括三大主机部分资产，而出售潘集发电包括全部资产和负债，因此存在差异，具备合理性；
(3)报告期各期末，主要预付账款与电力集团经营和资产投资相匹配，预付款项符合行业惯例，不存在占用电力集团资金的情形。
二、关于存放集团财务公司资金
会计师核查以下事项并发表明确意见：(1)电力集团和集团财务公司，与资金使用、管理、关联交易等相关的内控制度及关键节点，结合报告期内实际决策审批履行情况，分析内控制度是否完善、有效；(2)电力集团与集团财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，结合资金实际存取情况和资金去向，分析相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形；(3)电力集团与集团财务公司开展存贷款业务的商业合理性，存贷款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异；报告期各期存款和贷款的金额与利息收入和支出的匹配关系；(4)关联交易披露的存款余额与货币资金中披露的存放财务公司款项金额存在差异的原因。(审核问询函问题6)
(一)电力集团和集团财务公司，与资金使用、管理、关联交易等相关的内控制度及关键节点，结合报告期内实际决策审批履行情况，分析内控制度是否完善、有效 1. 电力集团在资金使用、管理、关联交易等方面的内控制度及关键节点 电力集团已建立《电力集团资金管理办法》，对电力集团在资金使用、管理、关联交易相关事项进行约定，同时电力集团作为淮河控股的成员单位，需遵守《淮河控股资金管理办法》执行，主要内容如下：
资金账户管理：集团公司授予财务公司资金集中管理职能，资金集中管理不改变各单位对自有资金的所有权、使用权和收益权。电力集团下属各单位资金账户的开设、变更、注销，由电力集团集中统一管理；电力集团下属单位开设资金账户的，由开户单位提出申请，经审批后开设；各单位每月与开户银行、财务公司对账。关键控制节点涉及财务公司账户的开立及审批流程，以及月末与财务公司的对账核对流程，能够实际规范执行。
预算管理：电力集团各下属单位根据次年经营预算、投资预算和财务预算编制年度资金收支预算，由电力集团进行审批决策。关键控制节点涉及预算审批流程，能够实际规范执行。
收支管理：电力集团及各单位“三重一大”制度规定，制订大额资金分级管控标准及审批流程，依据管控标准、管理制度决策及审批相应付款、支取流程。其中大额资金应单独进行审批、决策。关键控制节点涉及资金支付审批流程，能够实际规范执行。
2. 集团财务公司在资金使用、管理、关联交易等方面的内控制度及关键节点 淮南矿业集团财务有限公司(以下简称集团财务公司)制定了《淮南矿业集团财务有限公司资金管理办法》《淮南矿业集团财务有限公司成员单位结算账户及内部账户管理办法》《淮南矿业集团财务有限公司信贷管理办法》等业务管理办法、操作流程，有效控制业务风险。
资金存款管理：集团财务公司在中国人民银行(分支机构)开立法定存款准备金账户，按照规定比例和缴存范围缴存法定存款准备金，并按规定定期进行调整。集团财务公司在商业银行开立存款账户，包括资金清算账户专用账户和定期账户，按照提高资金集中使用效率和风险控制的原则，确保资金调度及支付的稳定性。关键控制节点涉及集团财务公司的资金存放及账户管理。
资金支付管理：集团财务公司根据成员单位的资金预算情况，统筹资金分派工作，合理调配资金，确保财务公司的正常支付需要。各类资金的支付均按管理规定履行审查、审批程序。关键控制节点涉及资金分派及调配，款项支付审批流程。
3. 浙江省能源集团财务有限责任公司在资金使用、管理、关联交易等方面的内控制度及关键节点
资金存款管理：成员单位向财务公司报送资金预算，财务公司准确匡算资金头寸，提高资金效率。财务公司遵照依法合规原则，统分结合、互惠互利的原则，有利于提高资金使用效率和防范资金风险的原则。关键控制节点涉及预算的审批。
资金支付管理：“集中代理支付”模式：各成员单位根据其自身经营或工程项目建设需要，通过共享中心、财务公司网银等途径向财务公司提出付款申请，由财务公司根据其付款指令通过代理银行将资金直接支付给收款人或者用款单位。关键控制节点涉及资金支付的审批。
电力集团存放于集团财务公司、浙江省能源集团财务有限责任公司(以下简称浙能财务公司)款项主要系出于提高资金使用效率和收益水平，节约交易成本等方面考虑。电力集团下属各子公司分别于财务公司开立账户，各公司对其账户拥有独立的管理权限。公司按年度及按月度编制预算后，在预算范围内支出款项，并由电力集团领导审核，不受集团财务公司、浙能财务公司限制，双方严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。集团财务公司、浙能财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的存放和支付安全，维护其合法权益。集团财务公司、浙能财务公司在各成员单位资金预算的基础上，合理调配资金。电力集团与集团财务公司、浙能财务公司均具有独立性。
综上，电力集团和集团财务公司、浙能财务公司已建立并完善了资金管理办法，以确保货币资金在管理和收支等方面规范运作。最近三年一期内，电力集团的资金使用、管理均已履行审批决策，电力集团与集团财务公司、浙能财务公司均具有独立性，相关内控制度健全有效并得到有效执行。
(二)电力集团与集团财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，结合资金实际存取情况和资金去向，分析相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形
1. 电力集团与集团财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款 根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》(证监发[2022]48号)第三条：“财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议”。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十条：“上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。”
上述规定仅要求上市公司与财务公司之间必须签署金融服务协议，由于电力集团目前为非上市公司，因此尚未签署相关金融协议。
此外，上市公司已与财务公司签署现行有效的金融服务协议，本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的全资子公司，电力集团届时与财务公司的交易将需遵守金融服务协议相关约定，并履行关联交易审议及披露程序。
该协议对存款独立性、安全性、存款支取保障、防范资金占用等方面进行了明确约定，具体包括：(1)第 3.2条“甲方(上市公司)有权在自身利益最大化原则下，自主选择是否接受乙方(财务公司)金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系。甲方也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务”；(2)第 4.1条“存款服务：乙方为甲方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则；甲方在乙方的日均存款余额最高不超过甲方公司最近一个会计年度合并口径经审计净资产的 20%或不超过证券监管部门的相关规定；乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付”；(3)第 4.4条“委托贷款：根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律法规的前提下为甲方提供委托贷款服务”；(4)第 4.5条“其他金融服务：乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求”；(5)第 5.2条“乙方承诺：乙方应保障甲方存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，采取由淮南矿业增加相应资本金等措施”；(6)第6.1条“违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。”
综上，电力集团作为非上市公司，与财务公司尚未签署相关金融服务协议，未违反监管相关规定。本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司与财务公司签订的金融服务协议相关约定。
2. 结合资金实际存取情况和资金去向，分析相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍，是否存在非经营性资金占用的情形 (1)集团财务公司
最近三年一期内，电力集团在集团财务公司的存取情况如下：
单位：万元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 189,089.39 | 210,944.57 | 222,551.89 |
| 527,230.74 | 1,530,797.06 | 1,406,772.17 |
| 499,963.62 | 1,552,652.24 | 1,418,379.49 |
| 216,356.51 | 189,089.39 | 210,944.57 |
(2)浙能财务公司
最近三年一期内，电力集团在浙能财务公司的存取情况如下：
单位：万元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 33,693.19 | 39,128.13 | 41,412.95 |
| 1,167.74 | 165,776.79 | 236,736.50 |
| 34,182.36 | 171,211.73 | 239,021.32 |
| 678.58 | 33,693.19 | 39,128.13 |
浙能财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》《国家金融监督管理总局关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关法律法规开展日常业务，接受监管机构日常监督。电力集团可根据其意愿自行选择是否在浙能财务公司开展金融服务，存款满足独立性、安全性要求，存款支取未实质受到限制或障碍，不存在非经营性资金占用的情形。
(三)电力集团与集团财务公司开展存贷款业务的商业合理性，存贷款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异；报告期各期存款和贷款的金额与利息收入和支出的匹配关系
1. 电力集团与集团财务公司及浙能财务公司开展存贷款业务的商业理由 集团财务公司及浙能财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，运营安全稳健，履约能力较强。其中，集团财务公司作为集团内部结算平台，浙能财务公司系电力集团子公司淮浙煤电少数股东浙江浙能电力股份有限公司集团旗下财务公司，服务效率明显优于商业银行，有利于标的公司与集团关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
及电力集团的产业发展提供有力的资金供给。集团财务公司曾牵头或参与组建上市公司下属顾桥电厂、潘集电厂一期、电力集团下属潘集电厂二期等多个项目的银团，协助落实了大量项目贷款，为项目顺利建设提供了充足资金保障。
集团财务公司及浙能财务公司为标的公司提供的存款利率将不低于同期境内国内主要商业银行的同类型存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内国内主要商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期国内主要商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用，有助于标的公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
2. 存贷款利率与市场第三方机构对比情况
(1)存款利率情况
①集团财务公司
电力集团在集团财务公司的存款利率按照财务公司的人民币存款利率表执行，各下属成员单位均保持一致。根据集团财务公司人民币存款利率表，最近三年一期内电力集团在财务公司的人民币存款利率情况如下：
单位：%
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 0.20 | 0.20 | 0.35 |
| 0.70 | 0.70~0.90 | 1.00 |
| 0.45 | 0.45 | 0.55 |
| 1.00 | 1.00 | 1.10 |
| 1.15 | 1.15~1.25 | 1.10 |
| 1.30 | 1.30 | 1.30 |
| 1.50 | 1.50 | 1.50 |
电力集团在浙能财务公司的存款利率按照浙能财务公司的人民币存款利率表执行，最近三年一期内人民币存款利率情况如下：
单位：%
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 0.10 | 0.10-0.20 | 0.20-0.25 |
| 0.20 | 0.20-0.70 | 0.70-0.90 |
单位：%
| 中国人民 银行存款 基准利率 | 全国性商业银行存款利率 | ||||||
| 2025年1-3 月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2025年 1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 0.35 | 0.10 | 0.10~0.20 | 0.20~0.25 | 0.25~0.30 | 0.10 | 0.10~0.20 | 0.20~0.25 |
| 1.15 | 0.20 | 0.20~0.70 | 0.70~0.90 | 0.90~1.00 | 0.50 | 0.50~1.00 | 1.00 |
| 1.10 | 0.80 | 0.80~1.15 | 1.15~1.25 | 1.25~1.35 | 0.85 | 0.85~1.30 | 1.30 |
| 1.30 | 1.00 | 1.00~1.35 | 1.35~1.45 | 1.45~1.55 | 1.10 | 1.10~1.55 | 1.55 |
| 1.50 | 1.10 | 1.10~1.45 | 1.45~1.65 | 1.65~1.75 | 1.30 | 1.30~1.75 | 1.75~1.85 |
| 2.10 | 1.20 | 1.20~1.65 | 1.65~2.15 | 2.15~2.25 | 1.40 | 1.40~2.05 | 2.05~2.40 |
| 2.75 | 1.50 | 1.50~1.95 | 1.95~2.60 | 2.60~2.75 | 1.80 | 1.80~2.50 | 2.50~3.10 |
注2：安徽地方商业银行存款利率参照徽商银行官网公开披露数据。
电力集团在集团财务公司的存款利率参考中国人民银行公布的人民币存款基准利率确定，其中，电力集团在集团财务公司的存款利率与上市公司及淮南矿业下属其他公司一致。与同期全国性商业银行存款利率相比，存款利率略有上浮；与安徽省地方商业银行相比，其中活期存款利率略有上浮，协定存款和定期存款利率略有下浮，1
均在中国人民银行存款自律机制范围内。浙能财务公司的存款利率依据全国性商业银行存款利率确定，故两者一致，不存在差异。
集团财务公司及浙能财务公司作为受中国人民银行、金融监管局监管的非银行金融机构,在监管范围内服务成员企业，电力集团在集团财务公司及浙能财务公司的存款利率具备公允性。
(2)贷款利率情况
1
2015年 10月，中国人民银行放开了对存款利率的行政性管制，金融机构可在存款基准利率基础上自主确定存款实际执行利率。为确保利率市场化改革的平稳有序推进，人民银行指导成立了利率自律机制。2021年，人民银行优化了存款利率自律上限的形成方式，由按照存款基准利率倍数确定利率上限改为加点确定。随着贷款市场报价利率(LPR)改革的深入推进，金融机构自主定价能力不断增强。优化存款利率自律上限确定方式有利于提高商业银①集团财务公司
最近三年一期内，集团财务公司对电力集团的贷款利率如下：
单位：%
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 3.15 | ||
| 2.3 | 2.3~2.9 | 2.65~3.45 |
单位：%
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 2.4~2.5 | 2.77~3.4 | 2.5~3.6 |
| 2.7 | 2.85~3.35 | |
| 2.3 | 2.3~2.95 | 2.65~3.8 |
单位：%
| 2024/10/ 21-2025/ 3/31 | 2024/7/22 -2024/10/ 20 | 2023/8/21 -2024/7/2 1 | 2023/6/20 -2023/8/2 0 | 2022/8/22 -2023/6/1 9 | 2022/1/20 -2022/8/2 1 |
| 3.10 | 3.35 | 3.45 | 3.55 | 3.65 | 3.70 |
| 3.60 | 3.85 | 3.95~4.2 | 4.20 | 4.30 | 4.45~4.6 |
②浙能财务公司
最近三年一期内，电力集团无新增浙能财务公司借款。
2022年、2023年浙能财务公司借款余额系子公司淮浙煤电于2008年借入2.4亿长期借款，借款年利率为5.508%，并根据中国人民银行五年期以上的贷款利率的变动进行调整，借款期限为17年。该借款已于2024年7月26日归还。
经检查，电力集团2008年在其他银行的长期借款利率为6.723%-7.047%，浙能财务公司借款利率较低的原因系淮浙煤电借入浙能财务公司借款日期为 2008年 12月，电力集团在其他银行借款借款日期为2008年1-10月。中国人民银行长期借款利率5年期以上2008年9月16日为7.74%，2008年11月27日降至6.12%，下降1.62个百分点，2008年浙能借款利率较银行借款利率低1.22个百分点至1.54个百分点，与中国人民银行长期借款利率5年期以上的变动基本一致，因此借款利率具有公允性。
综上，集团财务公司及浙能财务公司作为受人民银行、金融监管局监管的非银行金融机构，在监管范围内服务成员企业，为与银行进行市场化、差异化竞争，保持业务竞争力。财务公司贷款利率较LPR利率略低，与电力集团在其他银行的贷款利率不存在明显差异，贷款利率公允。
3. 报告期各期存款和贷款的金额与利息收入和支出的匹配情况
(1)集团财务公司
最近三年一期内，电力集团存放于集团财务公司的存款包含活期存款与协定存款，电力集团存放于集团财务公司平均存款金额如下：
单位：万元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 137,783.32 | 118,147.03 | 57,450.75 |
| 14,900.36 | 14,298.22 | 118,506.53 |
| 152,683.67 | 132,445.25 | 175,957.28 |
最近三年一期内电力集团在集团财务公司的存款及贷款金额与利息收入及利息支出金额如下：
单位：万元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 152,683.67 | 132,445.25 | 175,957.28 |
| 248.57 | 1,025.54 | 989.28 |
| 0.65% | 0.77% | 0.56% |
| 6,166.67 | ||
| 194.25 | ||
| 3.15% | ||
| 41,410.21 | 20,720.22 | 22,908.73 |
| 246.82 | 576.39 | 819.09 |
| 2.38% | 2.78% | 3.58% |
2022年度至2024年度，电力集团在集团财务公司的平均存款利率逐年上升，主要系电力集团协定存款比例上升，协定存款利率较高，为 0.7%~1%，活期存款利率仅0.2%~0.35%，利息收入与存款具有匹配性。2025年1-3月平均存款利率下降，主要系协定存款利率下降。
最近三年一期内，电力集团平均长期贷款利率逐年下降，主要系 LPR逐年下降。
2022年平均长期贷款利率为4.21%，高于2022年5年期长期贷款最高利率4.15%；2023年平均长期贷款利率为3.58%，高于2023年5年期长期贷款最高利率3.45%，原因系部分长期借款的借款日期为2021年及2022年，借款时点对应的贷款利率较高，拉高了平均长期贷款利率。2024年、2025年1-3月长期借款的借款日期主要为2023年及2024年，因此贷款利率较前两年平均利率更低。利息支出与贷款金额具有匹配性。
(2)浙能财务公司
最近三年一期内，电力集团在浙能财务公司的存款及贷款金额与利息收入及利息支出金额如下：
单位：万元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 13,467.18 | 40,297.39 | 35,175.79 |
| 6.51 | 258.27 | 310.52 |
| 0.19% | 0.64% | 0.88% |
| 13,634.73 | 24,000.00 | |
| 546.48 | 987.93 | |
| 4.01% | 4.12% |
最近三年一期内，电力集团在浙能财务公司的平均存款利率逐年下降，主要系浙能财务公司的存款利率下降。2022年度、2023年度平均存款利率较高，主要系公司协定存款比例及利率较高，协定存款利率为 0.7%-1%，活期存款利率仅 0.2%-0.3%，2022年至2025年1-3月平均存款利率下降，主要系协定存款利率下降，2022年度协定存款利率为0.9%-1.0%，2025年1-3月下降至0.2%。当期平均存款利率均在浙能财最近三年一期内，电力集团在浙能财务公司的平均长期贷款利率逐年下降，主要系公司借款利率随着中国人民银行五年期以上的贷款利率的变动进行调整，2022年至2025年1-3月，LPR利率呈下降趋势，故利息支出与贷款具有匹配性。
(四)关联交易披露的存款余额与货币资金中披露的存放财务公司款项金额存在差异的原因
货币资金中披露的存放财务公司款项金额包含：存放于集团财务公司和浙能财务公司的存款。集团财务公司系公司间接控股股东淮河控股控制的其他公司，在关联交易中披露；浙能财务公司系电力集团子公司的少数股东，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律法规关于关联方的有关规定，浙能财务公司不属于电力集团的关联方，因此电力集团存放于浙能财务公司的存款无需作为关联交易披露，因此存在差异。
最近三年一期各期末，电力集团存放财务公司的款项如下表所示：
单位：万元
| 2025年3月31 日 | 2024年12月31 日 | 2023年12月31 日 |
| 216,356.51 | 189,089.39 | 210,944.57 |
| 678.58 | 33,693.19 | 39,128.13 |
| 217,035.09 | 222,782.58 | 250,072.70 |
(五)核查程序及结论
1.核查程序
(1)查阅电力集团、集团财务公司和浙能财务公司与货币资金相关的内部控制制度，了解标的公司货币资金管理、使用相关的控制点；对电力集团货币资金相关的内部控制进行控制测试，每年测试25-60笔，涵盖收支、大额借贷、开户审批、月末对账等，根据内控测试结果，电力集团收支、大额借贷、开户审批由电力集团履行审批程序，电力集团资金收支具有独立性，不存在电力集团资金强制归集/划转至集团财务公司、浙能财务公司或限制电力集团支取款项等影响电力集团财务独立性的情形。
(2)获取上市公司与集团财务公司签订的金融服务协议，了解合同内容及服务条款。
(3)获取电力集团与集团财务公司、浙能财务公司约定的存贷款利率，并与其他金融机构进行对比，分析财务公司存贷款利率的合理性。
(4)实地查看并现场打印电力集团在财务公司开立账户的银行流水。2022年至2025年1-3月，电力集团及其下属企业在集团财务公司共开立18个银行账户，独立财务顾问和会计师取得了该等银行账户于2022年至2025年1-3月期间的全部银行流水并获取了集团财务公司出具的关于电力集团已开立银行账户完整性的承诺函，以确保核查完整性。
最近三年一期内，电力集团及其下属企业在浙能财务公司共开立 3个银行账户，其中1个账户已注销。对于现存账户，独立财务顾问和会计师取得了该等银行账户于2022年至2025年1-3月期间的全部银行流水；对于已注销账户，独立财务顾问和会计师取得了该账户自2022年至注销日的全部银行流水。
获取上述电力集团在财务公司开立账户的银行流水后，将银行流水与银行日记账进行双向核对，并对500万元以上大额收支、50万元以上关联方资金往来进行核查，核查是否存在大额非经营性收支款项，是否存在大额异常收支款项，对大额流水的交易原始单据进行检查，并获取相关底稿。经核查，相关交易均具有商业合理性，未同时发生大规模不必要的存贷款业务，相关交易未发现异常。
(5)将现场获取的上述银行流水余额与账面余额核对；并获取借款台账，与账面借款金额核对。经核查，金额一致。
独立财务顾问和会计师分别对电力集团在集团财务公司、浙能财务公司的 18个银行账户和3个银行账户进行函证，独立寄发并对询证函过程保持控制，函证覆盖2022年至2025年1-3月，函证内容包括账户存款余额、贷款余额，核查比例为100%。截至本回复出具日，均已收到回函，且回函相符。具体发函及回函金额如下： 单位：万元
| 存款/贷款 | 账面余额 | 发函金额 | 回函金额 | 发函 比例 |
| 集团财务公司存款 | 222,551.89 | 222,551.89 | 222,551.89 | 100% |
| 浙能财务公司存款 | 41,412.95 | 41,412.95 | 41,412.95 | 100% |
| 集团财务公司借款 | 20,830.00 | 20,830.00 | 20,830.00 | 100% |
| 浙能财务公司借款 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 100% |
| 集团财务公司存款 | 210,944.57 | 210,944.57 | 210,944.57 | 100% |
| 浙能财务公司存款 | 39,128.13 | 39,128.13 | 39,128.13 | 100% |
| 集团财务公司借款 | 11,697.70 | 11,697.70 | 11,697.70 | 100% |
| 浙能财务公司借款 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 100% |
| 集团财务公司存款 | 189,089.39 | 189,089.39 | 189,089.39 | 100% |
| 浙能财务公司存款 | 33,693.19 | 33,693.19 | 33,693.19 | 100% |
| 集团财务公司借款 | 39,878.70 | 39,878.70 | 39,878.70 | 100% |
| 集团财务公司存款 | 216,356.51 | 216,356.51 | 216,356.51 | 100% |
| 浙能财务公司存款 | 678.58 | 678.58 | 678.58 | 100% |
| 集团财务公司借款 | 44,074.70 | 44,074.70 | 44,074.70 | 100% |
(7)获取了集团财务公司、浙能财务公司的半年度和年度风险评估报告及浙能财务公司2024年信息披露报告，了解财务公司的财务及风险状况。
2.核查结论
经核查，我们认为：
(1)电力集团和集团财务公司，与资金使用、管理、关联交易等相关的内控制度及关键节点能够完善、有效执行；电力集团履行了恰当完备的决策审议程序，电力集团与集团财务公司、浙能财务公司发生业务往来能够遵循执行预计归集资金额度、存款期限等约定内容。
(2)电力集团作为非上市公司，与财务公司尚未签署相关金融服务协议，未违反监管相关规定。本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司与财务公司签订的金融服务协议相关约定。电力集团的相关存款能够满足独立性、安全性要求，存款支取未实质受到限制或障碍，不存在非经营性资金占用的情形。
电力集团能够自由支取存放于集团财务公司及浙能财务公司的资金，不存在影响财务独立性的情形。电力集团与集团财务公司及浙能财务公司发生业务往来，双方遵循了平等自愿原则，集团财务公司及浙能财务公司未要求电力集团资金强制归集或自动划转至其账户，集团财务公司及浙能财务公司没有以任何形式限制电力集团支取款项、未侵占电力集团利益。
(3)电力集团存贷款业务规模及利率具有合理性。电力集团在集团财务公司及浙能财务公司开展存贷款业务具有商业合理性，存贷款利率与市场第三方机构相比不存在明显差异；报告期各期存款和贷款的金额与利息收入和支出相匹配；电力集团与集团财务公司及浙能财务公司未同时发生大规模不必要的存贷款业务,电力集团不存在对集团财务公司、浙能财务公司及其他关联方进行利益输送的情形。
(4)关联交易披露的存款余额与货币资金中披露的存放财务公司款项金额存在差异主要系货币资金中存在部分存放浙能财务公司(非关联方)的款项所致。同时，本次交易完成后，电力集团将成为上市公司的全资子公司，电力集团届时与集团财务公司的交易将按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容。
(5)电力集团能够及时关注集团财务公司及浙能财务公司的财务及风险状况，保障资金安全。电力集团与集团财务公司及浙能财务公司发生业务往来期间，根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等文件要求关注相关信息，审慎判断资金存放集团财务公司是否存在重大风险。报告期内，未发现财务公司在资金安全、内控规范等方面存在重大缺陷；若发现存在重大缺陷，电力集团将采取有效措施保障资金安全，包括但不限于及时收回在财务公司的存款等。
三、关于投资收益
会计师核查以下事项并发表明确意见：(1)报告期各期投资收益的具体构成以及与下属公司经营情况和成果的匹配关系，报告期内投资收益波动较大的原因；(2)本次交易前后，上市公司投资收益占归母净利润的比例及变动情况，本次交易收购少数股权是否满足《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关要求；(3)各子公司已建立的内部控制制度、财务管理制度和风险管控制度及其执行的有效性，电力集团是否(4)报告期内电力集团子公司的分红情况，各子公司的分红政策及其有效性。(审核问询函问题7)
(一)报告期各期投资收益的具体构成以及与下属公司经营情况和成果的匹配关系，报告期内投资收益波动较大的原因
最近三年一期各期标的公司投资收益的具体构成如下：
单位：万元
| 持股比例 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | ||||
| 归母净利润 | 确认投资 收益 | 归母净利 润 | 确认投资收 益 | 归母净利润 | 确认投资 收益 | 归母净利润 | |
| 49.00% | 2,658.97 | 1,302.89 | 6,071.32 | 2,974.95 | 11,756.85 | 5,760.86 | 4,985.05 |
| 49.00% | 622.19 | 304.87 | 7,933.12 | 3,887.23 | -7,880.33 | -3,861.36 | -17,445.43 |
| 49.00% | 2,528.77 | 1,239.10 | 4,852.01 | 2,403.18 | -4,979.96 | -2,440.18 | -1,400.46 |
| 30.00% | 6,497.58 | 3,659.86 | -77,437.87 | -50,163.35 | |||
| 49.00% | 4,220.69 | 2,068.14 | 29,843.34 | 14,623.24 | 4,917.69 | 2,409.67 | -48,128.13 |
| 49.00% | 365.04 | 178.87 | 6,172.19 | 3,024.37 | 8,628.72 | 4,228.07 | 12,378.25 |
| 49.00% | 1,478.10 | 724.27 | 23,881.62 | 11,701.99 | 38,135.35 | 18,686.32 | 35,168.93 |
| 8.50% | 6,413.70 | 545.16 | 24,000.79 | 2,040.07 | 29,209.33 | 2,482.79 | 34,256.11 |
| 42.00% | -61.04 | -25.64 | -65.97 | -27.71 | 130.51 | 54.81 | 461.77 |
| 30.00% | |||||||
| 10,227.10 | |||||||
| 6,337.66 | 40,627.32 | 37,548.08 |