|
淮河能源(600575):北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
| 时间：2025年09月12日 20:50:41 中财网 |
原标题:淮河能源:北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《法律意见书》相关更新事项
一、本次交易的批准与授权
2025年 9月 12日，上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于<淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》。
根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
（1）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本补充法律意见书正文“一、本次交易的批准与授权”所述的批准或授权后具体实施。
二、本次交易标的资产情况
（一）对外投资
根据电力集团提供的洛能发电及洛河发电《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询企业信息网，补充核查期间，电力集团下属控股子公司洛能发电、洛河发电的基本情况变化如下：
1. 洛能发电
截至本补充法律意见书出具日，洛能发电的基本情况如下：
| 名称 | 安徽淮南洛能发电有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340400733034777X |
| 注册地址 | 安徽省淮南市洛河镇 |
| 法定代表人 | 余日东 |
| 认缴注册资本 | 225,904.986357万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电 气安装服务；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） 一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；电子、机械设备维护（不 含特种设备）；电气设备修理；电力行业高效节能技术研发；新兴能源 技术研发；储能技术服务；工程管理服务；环保咨询服务；住房租赁； 工程造价咨询业务；煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 营业期限 | 2001年 12月 20日至无固定期限 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 电力集团 | 190,618.719842 | 84.38% |
| 2 | 大唐安徽发电有限公司 | 32,575.406679 | 14.42% |
| 3 | 淮南市产业发展（集团）有限公司 | 2,710.859836 | 1.20% |
| 合计 | 225,904.986357 | 100% |
截至本补充法律意见书出具日，洛河发电的基本情况如下：
| 名称 | 淮南洛河发电有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340402MA8QJLGM8H |
| 注册地址 | 安徽省淮南市大通区洛河镇洛河派出所东侧 100米 |
| 法定代表人 | 余日东 |
| 认缴注册资本 | 157,855.6万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应； 发电技术服务；新兴能源技术研发；金属材料销售；建筑材料销售；煤 炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；环保咨询服务 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 营业期限 | 2023年 6月 8日至无固定期限 |
（二）主要资产
根据电力集团及其控股子公司提供的资料、说明及确认，电力集团及其控股子公司的主要资产变化情况如下：
1. 自有房产
根据电力集团及其控股子公司提供的房产证等资料及说明，补充核查期间，电力集团及其控股子公司新增取得 1处已办理权属证书的自有房产，具体情况如下：
| 序 号 | 证载权 利人 | 证号 | 坐落 | 面积 （平方米） | 土地使用 期限 | 对应土地 证号 | 权利 限制 |
| 序 号 | 证载权 利人 | 证号 | 坐落 | 面积 （平方米） | 土地使用 期限 | 对应土地 证号 | 权利 限制 |
| 1 | 洛河发 电 | 皖（2025） 淮南市不 动产权第 0017877 号 | 大通区洛河镇洛 河电厂微波综合 楼（天河大厦）、 301、201、1001、 701、601、501、 401、801、901 | 5,594.40 | 至 2065.01.06 | 皖（2025） 淮南市不 动产权第 0017877 号 | 无 |
（1）租赁土地使用权
根据电力集团及其控股子公司提供的租赁协议等资料及说明，补充核查期间，电力集团及其控股子公司新增对外承租 2处土地，具体情况如下：
| 序 号 | 承租人 | 出租方 | 租金 | 面积 （平方米） | 地址 | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 芜湖燃 气发电 | 安徽芜湖三 山经济开发 区高安街道 高安村股份 经济合作社 | 2,396,418.7 5元 | 58,261 | 高安街道 高安新城 社区辖区 内集体用 地 | 项目建设 | 2025.05.01 -2027.10.3 1 |
| 2 | 振潘新 能源 | 芦集镇人民 政府 | 前 3年 550 元/亩，后每 3年增长 10% | 2,724,779.8 0 | 潘集区芦 集镇沉陷 区水面 | 淮能电力潘 集采煤沉陷 区一二期光 伏发电项目 建设 | 2025.05.08 起 20年 |
针对上述第 2项租赁土地，淮南市潘集区自然资源主管部门的同级政府潘集区人民政府于 2025年 4月 2日召开淮能电力潘集采煤沉陷区一二期光伏发电项目推进会，并出具会议纪要确认该等土地租赁的有效性。
（2）租赁房产
根据电力集团及其控股子公司提供的租赁协议等资料及说明，补充核查期间，电力集团及其控股子公司新增对外承租 1处房产，具体情况如下：
| 承租 人 | 出租 方 | 证号 | 面积 （平方米） | 地址 | 用途 | 租赁期限 |
| 电力 集团 | 淮南 矿业 | 淮房地权证淮 大字第 12005987号 | 2,410.11 | 大通区大通街道 居仁村 E组团商 业及服务楼 | 电力集团 办公楼 | 2025.04.01 -2025.12.31 |
3. 知识产权
（1）授权专利
根据电力集团及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明等资料及说明，并经查询中国及多国专利审查信息查询系统（https://tysf.cponline.cnipa.gov.cn/am/#/user/login），新增报告期间，电力集团及其控股子公司新增中国境内授权专利共 5项，具体情况如下：
| 序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类别 | 申请日 | 公告日 | 权利 限制 |
| 1 | 洛能发电、中国 电力工程顾问集 团华东电力设计 院有限公司、洛 河发电 | 一种可信 DCS 终端间数据同 步方法及系统 | ZL202410 974524.4 | 发明 | 2024.07.19 | 2025.03.25 | 无 |
| 2 | 凤台发电、淮浙 电力有限责任公 司凤台发电分公 司 | 一种防误动的 保护装置 | ZL202421 125259.4 | 实用 新型 | 2024.05.22 | 2025.02.18 | 无 |
| 3 | 凤台发电、淮浙 电力有限责任公 司凤台发电分公 司 | 一种可收纳小 零件的钳形工 具 | ZL202421 125256.0 | 实用 新型 | 2024.05.22 | 2025.02.18 | 无 |
| 4 | 凤台发电 | 一种基于超声 技术的角焊缝 检测工艺及测 试试块 | ZL202011 348700.1 | 发明 | 2020.11.26 | 2025.01.07 | 无 |
| 5 | 顾北煤矿、安徽 理工大学 | 一种在线监测 巷道围岩应力 和变形的装置 | ZL202421 487741.2 | 实用 新型 | 2024.06.26 | 2025.03.21 | 无 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类别 | 申请日 | 公告日 |
| 1 | 电力集团 | 一种微机继电保 护装置试验柜 | ZL202322 757365.6 | 实用新型 | 2023.10.13 | 2024.05.24 |
| 2 | 电力集团 | 一种煤质分析用 定量取样装置 | ZL202322 487515.6 | 实用新型 | 2023.09.13 | 2024.04.26 |
| 3 | 电力集团 | 一种燃煤电厂烟 气脱硫超低排放 系统 | ZL202221 624575.7 | 实用新型 | 2022.06.24 | 2023.03.03 |
| 4 | 中国电力工程顾 问集团华东电力 设计院有限公 司、潘集分公司 | 一种烟气检测用 的烟气取样装置 | ZL202321 213429.X | 实用新型 | 2023.05.19 | 2023.11.03 |
| 5 | 中国电力工程顾 问集团华东电力 设计院有限公 司、潘集分公司 | 一种烟气脱硝喷 氨装置 | ZL202321 126226.7 | 实用新型 | 2023.05.10 | 2023.11.03 |
| 6 | 潘集分公司、中 国电力工程顾问 集团华东电力设 计院有限公司 | 一种分析仪采样 管用清扫装置 | ZL202321 181582.9 | 实用新型 | 2023.05.15 | 2023.09.26 |
根据电力集团及其控股子公司提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并经查询中国版权登记查询服务平台（register.ccopyright.com.cn/query.html），新增报告期间，电力集团及其控股子公司新增计算机软件著作权共 2项，具体情况如下：
| 序 号 | 著作 权人 | 名称 | 版 本 | 登记号 | 取得 方式 | 首次发 表日期 | 权利 限制 | 许可 使用 |
| 1 | 凤台 发电 | 制粉系统智慧监测平台 | V1. 0 | 2024SR16 66323 | 原始 取得 | 2024.06. 07 | 无 | 无 |
| 2 | 谢桥 发电 | 电力监控系统安全风险 评估与预警平台 | V1. 0 | 2025SR00 35066 | 原始 取得 | 未发表 | 无 | 无 |
根据电力集团及其控股子公司提供的资质证照，补充核查期间，电力集团及其控股子公司新增已取得的主要经营资质如下：
| 序号 | 持证主体 | 资质名称 | 证书编号 | 有效期 | 批准机关 |
| 1 | 潘集分公司 | 排污许可证 | 91340406MA8POL D55J001P | 2025.05.14 -2030.05.13 | 淮南市生态 环境局 |
| 序号 | 持证主体 | 资质名称 | 证书编号 | 有效期 | 批准机关 |
| 2 | 洛能发电 | 排污许可证 | 91340400733034777 X001P | 2025.06.24 -2030.06.23 | 淮南市生态 环境局 |
| 3 | 顾北煤矿 | 爆破作业单位 许可证（非经 营性） | 3404001300036 | 2025.08.19 -2030.08.19 | 淮南市公安 局 |
根据电力集团及其控股子公司提供的合同等资料及说明，截至 2025年 3月 31日，电力集团及其控股子公司正在履行的重大合同具体情况如下：
1. 借款合同
截至 2025年 3月 31日，电力集团及其控股子公司存在 23份正在履行中的本金金额 1亿元以上的重大借款合同，具体情况详见本补充法律意见书“附件一：重大合同”之“（一）借款合同”。
2. 担保合同
截至 2025年 3月 31日，电力集团及其控股子公司不存在正在履行中的对电力集团及其控股子公司以外主体提供担保的重大对外担保合同。
3. 重大业务合同
截至 2025年 3月 31日，电力集团及其控股子公司正在履行中的金额 1亿元以上的重大业务合同主要包括并网合同、售电合同、采购合同、工程施工合同等，具体如下：
（1）并网合同
截至 2025年 3月 31日，电力集团及其控股子公司存在 5份正在履行中的并网合同，具体情况如下：
| 序号 | 签署主体 | 签署对方 | 合同主要内容 | 签订日期 | 并网期限 |
| 1 | 洛能发电 | 国网安徽省电力 有限公司 | 并入电网运行 | 2024.07.01 | 2024.07.01 -2029.12.31 |
| 2 | 洛能发电 | 国家电网有限公 司华东分部 | 并入电网运行 | 2022.10.09 | 2022.10.09 -2028.10.08 （注） |
| 3 | 凤台新能源 | 国网安徽省电力 | 并入电网运行 | 2024.02.29 | 2024.02.29 |
| 序号 | 签署主体 | 签署对方 | 合同主要内容 | 签订日期 | 并网期限 |
| 有限公司 | -2029.12.31 | ||||
| 4 | 淮浙煤电、淮 浙电力有限 责任公司 | 国家电网有限公 司华东分部 | 并入电网运行 | 2022.09.27 | 2022.09.27 -2028.09.26 |
| 5 | 电力集团、淮 河能源淮南 潘集发电有 限责任公司 | 国家电网有限公 司华东分部 | 并入电网运行 | 2025.03.14 | 2025.03.14 -2031.03.13 |
（2）售电合同
截至 2025年 3月 31日，电力集团及其控股子公司存在 5份正在履行中的售电合同，具体情况如下：
| 序号 | 签署主体 | 签署对方 | 合同主要内容 | 签订日期 | 合同期限 |
| 1 | 洛能发电 | 国网安徽省电力 有限公司 | 购售电 | 2024.08.01 | 2024.08.01 -2027.07.31 |
| 2 | 洛能发电 | 国家电网有限公 司华东分部 | 购售电 | 2025.07.16 | 2025.01.01 -2025.12.31 |
| 3 | 凤台新能源 | 国网安徽省电力 有限公司 | 购售电 | 2024.04.10 | 2024.04.10 -2027.04.09 |
| 4 | 淮浙煤电 | 国家电网有限公 司华东分部 | 购售电 | 2025.06.24 | 2025.01.01 -2025.12.31 |
| 5 | 电力集团 | 国网安徽省电力 有限公司 | 临时购售电 | 2025.03.27 | 至电厂取得电力业 务许可证（发电类） 后30个工作日为止 |
截至 2025年 3月 31日，电力集团及其控股子公司存在 16份正在履行中的采购金额 1亿元以上的重大采购合同，具体情况详见本补充法律意见书“附件一：重大合同”之“（二）采购合同”。
（4）工程施工合同
截至 2025年 3月 31日，电力集团及其控股子公司存在 17份正在履行中的合同金额 1亿元以上的重大工程施工合同，具体情况详见本补充法律意见书“附件一：重大合同”之“（三）工程施工合同”。
（五）诉讼、仲裁及行政处罚
根据电力集团及其控股子公司提供的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等资料及说明，并经检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）、有关行政主管部门官方网站等网站，补充核查期间，电力集团及其控股子公司共受到 3项行政处罚。针对该等行政处罚，相关主管部门已出具合规证明文件证明其不属于重大违法违规行为及重大行政处罚。具体情况如下：
| 序 号 | 被处罚 主体 | 处罚决定 书文号 | 处罚 时间 | 处罚单位 | 处罚原因 | 处罚内容 |
| 1 | 洛河发 电 | 淮价市监 处罚 ﹝2025﹞ 5号 | 2025. 05.29 | 淮南市市场 监督管理局 | 机组污染物排放浓度小时均值 超过限制要求收取对应时段电 量环保电价款 | 没收环保 电价款 8,415元 |
| 2 | 顾北煤 矿 | （淮）煤 安罚 [2025]110 009号 | 2025. 07.14 | 淮南市煤矿 安全监督管 理局 | 工作面轨顺 165号皮带机架前后 5m段顶板破碎、坠网、现场无 顶板监控措施；轨道顺槽避难硐 室前 20米范围内为顶板淋水带， 未增设顶板离层仪 | 罚款3.8万 元 |
| 3 | 电力集 团 | （淮南） 应急罚 [2025]4号 | 2025. 09.08 | 淮南市应急 管理局 | 电力集团作为生产经营项目发 包单位，对其承包、承租单位从 业人员住宿风险辨识管控和隐 患排查治理管理不到位，对员工 住宿项目未做到统一协调、管理 和定期安全检查，对发现的员工 住宿安全问题未及时督促整改， 未落实安全生产法规定的企业 主体管理责任，未及时消除事故 隐患，对事故的发生负有责任。 上述行为违反《安全生产法》第 49条第 2款规定，依据《安全生 产法》第 114条第 1款第 2项予 以处罚 | 罚款 199 万元 |
就上述第 2项行政处罚，根据电力集团提供的缴款凭证等材料，顾北煤矿已按照行政处罚决定书要求缴纳罚款。2025年 8月 8日，淮南市煤矿安全监督管理局出具《证明》，载明：“上述公司已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改，未对社会造成严重影响，上述公司的行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，上述公司自 2025年 3月 17日至今不存在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”
就上述第 3项行政处罚：
（1）2023年 6月，发包人电力集团与总承包单位签署《淮南矿业集团潘集电厂二期 2X660MW超超临界燃煤机组项目主体工程施工 B标段商务合同》。部分现场施工单位采取租赁项目厂区附近村民房屋的方式供其施工人员住宿使用。
2024年 10月 19日 4时 50分许，安徽省淮南市潘集区架河镇王圩村村民王宪喜名下的住宅发生火灾事故，造成 9人死亡及 1人受伤，相关人员均为租住在此的潘集电厂二期项目某建设施工单位的员工而非电力集团的人员。
（2）《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，事故等级分为一般事故、较大事故、重大事故、特别重大事故。《安全生产法》第 114条规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处 30万以上 100万以下的罚款；（二）发生较大事故的，处 100万以上 200万以下的罚款；（三）发生重大事故的，处 200万以上 1,000万以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处 1,000万以上 2,000万以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前述罚款数额的 2倍以上 5倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。根据上述规定，该事故属于较大事故（指造成 3人以上 10人以下死亡，或者 10人以上 50人以下重伤，或者 1,000万以上 5,000万以下直接经济损失的事故），不属于重大事故或特别重大事故；该行政处罚属于对发生较大事故的处罚，不属于对发生重大事故或特别重大事故的处罚。
（3）根据相关事故调查结果，该事故为参与建设电力集团潘集电厂二期项目的某建设施工单位及其员工租住的房屋失火导致。该建设施工单位对其员工住宿管理不当，未依法履行从业人员获得安全生产保障的义务，租赁不符合安全标准的建筑提供给员工住宿使用，为该事故的主要责任方。
（4）根据《安全生产法》第 49条第 2款规定，生产经营项目发包给其他单位的，生产经营单位应与承包单位签订专门的安全生产管理协议，或者在承包合同中约定各自的安全生产管理职责，生产经营单位对承包单位的安全生产工作统一协调、管理，定期进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整改。生产经营单位违反《安全生产法》第 49条第 2款规定，如未造成生产安全事故，则根据《安全生产法》第 103条第 2款规定责令限期改正，处 5万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1万元以下的罚款，逾期未改正的，责令停产停业整顿；如造成生产安全事故，则根据《安全生产法》第 114条规定，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门处以相应罚款。电力集团作为潘集电厂二期项目的发包方及业主，已根据上述规定与总承包单位签署相应安全生产管理协议并约定各自的安全生产管理职责，但未严格遵守上述其他要求，就已发生的该等安全事故负有一定责任。
（5）根据电力集团提供的行政处罚决定书、缴款凭证等材料，行政处罚决定书的处罚内容为罚款，不涉及电力集团潘集电厂二期项目停业整顿，电力集团已按照行政处罚决定书要求缴纳罚款，罚款金额占报告期内电力集团合并口径净利润及净资产比例较小。
（6）2025年 9月 11日，淮南市应急管理局出具《证明》载明：“1、电力集团已依据相关行政处罚决定书要求完成罚款缴纳及整改。2、该事故主要系承包、承租单位对其员工住宿管理不当造成，相关员工均为承包、承租单位从业人员，承包、承租单位为该事故的主要责任单位。根据《安全生产法》，电力集团作为生产经营项目的业主单位，对承包单位、承租单位的安全生产工作应统一协调、管理、定期进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整改。电力集团作为业主单位相应负有一定责任。3、根据《安全生产法》相关规定，该事故属于较大事故，不属于重大事故或特别重大事故，电力集团已缴纳罚款及整改，该事项不属于重大违法行为，该处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，电力集团自 2023年 1月 1日至今不存在其他被我单位重大行政处罚的情况。”
综上所述，本所认为，相关行政主管部门已出具合规证明文件，证明电力集团及其控股子公司上述行为不属于重大违法违规行为、上述行政处罚不属于重大行政处罚，电力集团及其控股子公司受到的上述行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。
三、关于本次交易的披露和报告义务
根据淮河能源披露的公告，补充核查期间，淮河能源就本次交易履行的主要信息披露情况如下：
（1）2025年 5月 22日，淮河能源收到上交所出具的受理通知，并于 2025年5月 24日披露《淮河能源（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》等相关文件。
（2）2025年 8月 23日，淮河能源答复上交所审核问询函相关问题并披露《关于上海证券交易所<关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函>之回复报告》等相关文件。
（3）2025年 9月 12日，淮河能源董事会审议通过财务数据更新后的《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》并同步披露相关公告。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：
（一） 本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定；
（二） 淮河能源为有效存续的股份有限公司，本次交易对方为有效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的主体资格；
（三） 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市； （四） 本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》不违反法律法规的强制性规定，将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
第二部分 《补充法律意见书（一）》相关更新事项
问题一：关于交易必要性
重组报告书披露，（1）本次交易完成后，上市公司与标的公司电力集团将实现煤电一体化模式协同、地域协同、管理协同和技术应用协同，但电力集团下属顾北煤矿因煤质高于发电所需用煤品质，所产煤炭实际主要用于对外销售；（2）电力集团参股子公司包括抽水蓄能企业、金融服务企业；（3）上市公司 2023年重组过程中调整了标的资产范围，将淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权剔除出收购范围，但本次交易标的包括上述公司股权；（4）本次交易标的不含前次同业竞争承诺中承诺收购的朱集东矿，原因是朱集东矿采矿权人变更程序复杂导致其暂不具备注入上市公司的条件。朱集东矿为上市公司下属潘集电厂的配套煤矿；（5）淮南矿业从事煤炭直接销售业务，本次交易后上市公司将新增煤炭委托销售业务；（6）淮南矿业下属共有 35家一级控股子公司、参股公司。淮南矿业部分发电项目因尚未投产等原因暂不具备注入上市公司的条件，淮南矿业承诺满足条件后 3年内注入上市公司，在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理；（7）本次交易完成后，关联交易将增加。
请公司披露：（1）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现；（2）抽水蓄能企业、金融服务企业等与上市公司之间是否具有协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于行业或紧密相关的上下游；（3）上市公司 2023年重组未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用；（4）未将朱集东矿注入上市公司的影响，未来是否有注入规划。本次收购标的顾北煤矿是否有受朱集东矿相同因素影响而无法注入上市公司的风险；（5）上市公司委托销售煤炭与淮南矿业直接销售煤炭不构成实质性同业竞争的具体依据；（6）本次纳入同业竞争核查的资产范围的标准，持有少数股权的公司、拟建在建的项目等是否已纳入核查范围，本次变更同业竞争承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》相关要求；（7）淮南矿业部分发电项目暂不适合注入上市公司的具体原因，具备注入条件的具体标准，托管、租赁等方式是否会新增关联交易；（8）结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否有助于提高上市公司质量。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、事实情况说明
（一）结合上市公司、电力集团目前主要业务类型，主要服务的
区域和客户情况，未来业务发展规划，以及顾北煤矿煤质等因素，分析在煤电一体化、地域、管理、技术应用等方面具有协同效应的体现 本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务，拥有一座下属配套煤矿；标的公司主营业务为火力发电业务、新能源发电业务，并拥有一座下属配套煤矿，同时积极拓展布局抽水蓄能等综合能源服务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。
本次重组旨在提高上市公司业务规模及资产质量，提升上市公司核心竞争力并减少同业竞争情形，维护上市公司股东利益。本次重组完成后，上市公司整体规模将得以扩张，结合标的公司的竞争优势充分发挥与公司现有业务的协同效应，并拓展风电、光伏等新能源业务及综合能源服务，打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
上市公司将以保障区域能源安全供给为使命，践行国家“煤炭与煤电联营、煤电与可再生能源联营”的“两个联营”政策，遵循加快构建新型电力系统的政策导向，实现传统能源转型升级与清洁能源高效利用协同、多元能源供给与综合能源服务耦合，建设成为具有区域重要影响力的综合能源供应商。
本次交易前，上市公司已经营火力发电业务多年，建立了稳定的经营管理模式。标的公司的业务同为火力发电，标的公司依托安徽淮南矿区丰富的煤炭资源，形成了稳定可靠的“矿井群+电厂群”煤电一体化运营模式，下属在运及在建火电机组均为矿区坑口电厂，在煤炭原料的采购、运输、储存等成本方面拥有比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了运行效率和机组盈利能力，与上市公司电力业务的经营模式一致。通过本次交易，淮南矿业将同类优质资产注入上市公司，有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并在企业经营管理方面实现较好协同效应。
一是管理协同，上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理，可进一步提高管理效率、优化煤炭采购安排、节约经营管理成本，实现同类型业务的高度融合；同时，上市公司开展配煤业务多年，拥有广泛的上游煤炭采购渠道，交易完成后上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，对标的公司下属电厂的煤炭供应形成有效补充，形成规模效益。
二是地域协同，上市公司与标的公司的业务均处于安徽省内，主要面向安徽省、长三角地区的用电客户，将相关资产整合至上市公司，可由上市公司进行统一售电管理，有助于上市公司在区域电力市场中扩大影响力、提升话语权及议价能力，增强核心竞争力。
三是技术应用协同，标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及较为先进的技术水平，后续上市公司一方面将在未来新项目建设时，充分吸收经验、提升高性能火电机组建设运营能力；另一方面将借鉴标的公司技术改造路径、团队专业能力，将新技术应用于现有发电项目并提升效能。
（二）抽水蓄能企业、金融服务企业等与上市公司之间是否具有
协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产同属于行业或紧密相关的上下游
标的公司拥有 10家参股公司，其中主要为标的公司与其他央国企电力集团合资的发电及相关产业公司，以及淮南矿业集团财务有限公司（以下简称集团财务公司）。具体情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 国能九江 | 49.00% | 火力发电 |
| 2 | 皖能合肥 | 49.00% | 火力发电 |
| 3 | 淮浙电力 | 49.00% | 火力发电 |
| 4 | 国能黄金埠 | 49.00% | 火力发电 |
| 5 | 皖能马鞍山 | 49.00% | 火力发电 |
| 6 | 皖能铜陵 | 49.00% | 火力发电 |
| 7 | 湖北国瑞环保科技有限公司 | 42.00% | 发电副产品深加工 |
| 8 | 长电（休宁）能源发展有限责任公司 | 30.00% | 抽水蓄能发电 |
| 9 | 华能巢湖 | 30.00% | 火力发电 |
| 10 | 集团财务公司 | 8.50% | 企业集团财务公司服务 |
1、长电（休宁）能源发展有限责任公司相关情况
长电（休宁）能源发展有限责任公司（以下简称长电休宁）成立于 2023年 11月 28日，系电力集团与中国长江电力股份有限公司、中国三峡建工（集团）有限公司共同成立的合资企业。长电休宁目前拥有下属在建的安徽休宁里庄抽水蓄能项目，该项目于 2023年 12月纳入国家《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》“十四五”重点实施项目名录（以下简称十四五抽蓄规划），预计 2030年建成投产。
抽水蓄能电站的主要用途为电力系统的“调峰填谷”，利用具备高度差的水库在电网负荷低时（如夜间），用过剩电力驱动水泵将水抽到上水库储存；在负荷高峰时（如工作日白天），放水并通过水轮机发电，将势能转化为电能。抽水蓄能电站的调峰能力能够在用电高峰弥补其他电源供电能力的不足，与上市公司现有的火力发电业务及标的公司现有的火力发电、光伏发电业务能够形成互补，具有协同效应。
“十四五”以来，电力集团为进一步扩大新能源产业规模，增加新能源业态模式，寻找新的利润增长点，通过参股合作投资方式多点布局新能源领域，积累开发经验，为后续自主争取和投资建设相关新能源项目建立基础。2023年，标的公司重点围绕“十四五”抽蓄规划重点实施项目进行调研摸排、筛查比选，最终选定安徽休宁里庄抽蓄项目作为首个参股目标，合作方为国有大型水利投资企业中国长江三峡集团有限公司下属企业。
根据上市公司《淮河能源（集团）股份有限公司 2024年度 ESG报告》，上市公司紧跟能源行业低碳绿色的发展趋势，深挖绿色低碳潜力，大力发展清洁能源，通过建设新能源电站、发展综合能源业务，提升企业发展“含绿量”，确保公司在行业转型过程中保持竞争力。
上市公司拟购买的标的资产参股抽水蓄能企业有助于上市公司开发清洁能源，积极推进“清洁高效煤电+新能源”基地建设。在产业结构上，进一步践行“碳达峰、碳中和”战略，推动产业结构优化升级，加快清洁低碳发展，在发展好煤电的基础上，帮助上市公司全面推进清洁电力发展，探索发展抽水蓄能等新业态，具有协同效应。
2、集团财务公司相关情况
（1）集团财务公司参股权与上市公司主营业务的协同性
集团财务公司主要为淮河控股及下属子公司提供财务公司服务，是淮河控股业务板块的重要组成部分，成立于 2007年 9月，是安徽省第一家、煤炭行业第二家企业集团财务公司。初始设立时，集团财务公司为淮南矿业的全资子公司。后续结合监管完善财务公司治理结构的要求，2008年集团财务公司引入两家股东并合计持有其 8.50%股权，2015年前述两家股东退出，电力集团受让其持有的集团财务公司 8.50%股权，并延续至今。
集团财务公司以淮南矿业资金管理需求为出发点，提供多渠道资金保障，有力支持淮南矿业及电力集团的产业发展资金供给。集团财务公司曾牵头或参与组建上市公司下属顾桥电厂、潘集电厂一期、电力集团下属潘集电厂二期等多个项目的银团，协助落实了大量项目贷款，为项目顺利建设提供了充足资金保障；同时，集团财务公司为电力集团及其下属公司提供高效便捷的存贷款、结算等服务，有助于提高资金周转速度、节约交易成本。
经查询，能源行业央国企上市公司持股财务公司的情况具备市场案例支持。
如中国华能集团有限公司下属两家上市公司华能国际、华能水电参股中国华能财务有限责任公司，分别持股 20%及 3.33%；中国大唐集团有限公司下属上市公司大唐发电、桂冠电力、华银电力参股中国大唐集团财务有限公司，分别持股 16.95%、3.05%及 1.99%；淮北矿业（集团）有限责任公司下属上市公司淮北矿业持有淮北矿业集团财务有限公司 60%股权；安徽省皖北煤电集团有限责任公司下属上市公司恒源煤电参股安徽省皖北煤电集团财务有限公司 40%股权等。此外，建设工业（原西仪股份）2022年发行股份及支付现金购买资产项目中，标的公司重庆建设工业（集团）有限责任公司参股兵器装备集团财务有限责任公司 1.44%股权；三房巷 2021年发行股份购买资产项目中，标的公司江苏海伦石化有限公司参股三房巷财务有限公司 20%股权。
综上，集团财务公司能够为电力集团及其下属公司提供建设经营融资、金融服务、存贷款服务等多项支持，与电力集团及上市公司主营业务具有一定协同性。
（2）上市公司收购集团财务公司参股权符合《1号指引》有关收购金融企业少数股权的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》，上市公司购买少数股权，少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
集团财务公司系一家根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定筹建并经中国银行业监督管理委员会银监复[2007]353号《中国银监会关于核准淮南矿业集团财务有限公司开业的批复》批复开业的非银行金融机构，现持有国家金融监督管理总局淮南分局核发的 L0087H334040001《金融许可证》，业务范围为许可该机构经营银行业监督管理机构依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件为准。标的公司持有的集团财务公司 8.50%少数股权为标的公司在过往经营过程中历史形成，且该少数股权系上市公司通过本次交易间接取得，非本次交易的直接购买标的。本次交易前后，集团财务公司的直接股东、股权结构及实际控制权未发生变化，符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
参照前述指引要求，经测算，2023年度/2023年末及 2024年度/2024年末，标的公司持有的集团财务公司 8.50%股权对应营业收入、总资产、净资产情况和上市公司相应指标情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | ||||
| 集团财务公司 8.50%股权 （注） | 上市公司 | 占比 | 集团财务公司 8.50%股权 | 上市公司 | 占比 | |
| 营业收入 | 0.35 | 273.33 | 0.13% | 0.30 | 300.21 | 0.10% |
| 总资产 | 12.31 | 235.05 | 5.24% | 12.53 | 231.37 | 5.42% |
| 净资产 | 2.81 | 123.48 | 2.28% | 2.77 | 129.86 | 2.13% |
根据以上测算，集团财务公司 8.50%股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标均未超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求。
3、湖北国瑞环保科技有限公司相关情况
湖北国瑞环保科技有限公司成立于 2019年，主营业务为粉煤灰等燃煤发电副产品深加工，属于火力发电的下游行业，即与上市公司、标的公司属于上下游企业。电力集团参与投资设立该公司主要系为探索电厂副产品销售新模式，挖掘利润增长点。
（三）上市公司 2023年重组未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙
电力49.00%股权，但本次进行收购的背景和原因，影响上次收购的因素是否解决，电力集团能否实际控制淮浙煤电、淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用
1、上市公司2023年重组未收购淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，但本次收购的背景和原因、影响上次收购的因素已基本解决
（1）前次重组未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权的原因，以及相关事项的后续解决情况
上市公司 2023年重组的原交易方案为向电力集团支付现金收购其持有的潘集发电 100%股权、淮浙煤电 50.43%股权及淮浙电力 49.00%股权。2023年 11月，上市公司对前次重组方案进行调整，改为仅收购潘集发电 100%股权，未收购淮浙煤电 50.43%股权和淮浙电力 49.00%股权，主要原因为：（1）根据原交易方案，上市公司将全部以现金方式支付交易对价合计约 43.27亿元。考虑到原交易方案现金对价规模较高，上市公司通过调整交易方案将减少交易规模，降低上市公司现金支付金额，尽量避免上市公司出现短期资金流动性压力的潜在风险；（2）淮浙煤电当时有效的《公司章程》约定股东会、董事会事项均需全部表决权三分之二以上、全体董事三分之二以上同意才可通过。截至 2023年 11月，淮浙煤电的《公司章程》修改事项尚在商议推进过程中，为充分保障上市公司及中小股东利益，淮浙煤电 50.43%股权及同属一个煤电一体化项目的淮浙电力 49%股权未纳入前次重组的交易范围。
针对上述事项：（1）本次重组上市公司采取发行股份及支付现金方式收购电力集团 89.30%股权，其中现金对价 175,411.93万元，股份对价 994,000.92万元，现金和股份比例为 15%：85%，本次重组主要支付方式为发行股份，上市公司现金支付金额较小，预计不会对上市公司短期资金流动性造成较大压力；（2）淮浙煤电已完成《公司章程》修订及董事会改选。修订完成后，除《公司法》明确规定需全体股东全部表决权三分之二以上审议通过事项外，股东会、董事会审议事项由股东全部表决权过半数、过半数董事审议通过，电力集团可推荐淮浙煤电 7名董事中的 4名，电力集团进一步巩固对淮浙煤电的控制权。本次交易完成后，上市公司承继电力集团的股东权利可有效控制淮浙煤电。
（2）本次交易将淮浙煤电、淮浙电力股权纳入标的资产范围
本次交易的标的资产为电力集团 89.30%股权，上市公司通过收购电力集团89.30%股权进而将淮浙煤电 50.43%股权及淮浙电力 49.00%股权纳入本次交易收购范围。本次交易的原因及背景主要如下：
①履行资本市场公开承诺，解决同业竞争问题
本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。本次交易前，上市公司与淮南矿业均存在火力发电业务。通过本次交易，淮南矿业现阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。
②增强上市公司核心竞争力，提升上市公司质量
标的资产作为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台，主业突出，盈利能力较强，具有良好的发展前景。2022年、2023年、2024年及 2025年 1-3月（以下简称最近三年一期）内，淮浙煤电、淮浙电力经营情况良好，是电力集团的重要利润来源。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，实现公司股东利益最大化。
③前次重组方案调整的相关事项已解决完毕，相关资产已具备收购条件 根据上文所述，前次重组涉及的现金支付规模较大、淮浙煤电公司治理相关事项在本次交易中均已得到妥善解决，相关资产已具备注入上市公司条件。
综上，本次重组上市公司通过收购电力集团 89.30%股权将 2023年重组标的资产淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49.00%股权纳入本次重组资产范围。本次交易将淮浙煤电、淮浙电力股权纳入标的资产范围有助于减少上市公司与控股股东的同业竞争、提升上市公司盈利能力、增强上市公司核心竞争力，具备必要性及合理性。上市公司本次重组主要支付方式为股份，对上市公司短期流动性影响较小；前次重组电力集团对淮浙煤电控制力不确定性问题已得到解决。综上，影响上市公司 2023年重组的相关因素已得到解决。
2、电力集团实际控制淮浙煤电，不实际控制淮浙电力，淮浙煤电、淮浙电力其他股东浙能电力负责管理凤台电厂一期和二期的发电、运维、销售等业务 （1）电力集团对淮浙煤电、淮浙电力的控制情况
淮浙煤电 2025年 1月召开的 2025年第一次股东会审议通过修改《公司章程》及董事调整等议案，淮浙煤电现行有效的《公司章程》相关条款规定如下：
| 章程条款 | 事项 | 具体内容 |
| 第三十六 条 | 股东会 权限 | 公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东会为公司最高权力机 构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、投资计划和发 展规划；（二）选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度 财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）对 股东向股东以外的人转让或质押出资做出决议；（八）对公司发行债 券或其他重大融资方案做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、 清算、申请破产、变更公司形式等事项做出决议；（十）修改章程 |
| 第四十一 条 | 股东会 表决机 制 | 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议由出席会议 的股东代表以举手表决方式对议题进行表决，除非全体股东一致同 意，股东会会议不得对会议通知未列明的议题进行表决并做出决议。 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及 公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的决议，应 当经代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十六条中的其他股东 会决议事项应当经代表过半数表决权的股东通过 |
| 第四十四 条 | 董事会 组成 | 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董 事会由 7名董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的 半数。董事会成员中包括 1名职工董事。非由职工代表担任的董事由 淮河能源电力集团有限责任公司推荐四名，由浙江浙能电力股份有限 公司推荐两名，经股东会选举产生或者更换 |
| 第四十六 条 | 董事会 权限 | 董事会对股东会负责，具体行使下列职权：（一）负责召集股东会， 并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经 营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增 加或者减少注册资本的方案；（七）制订公司合并、分立、解散、清 算、申请破产、变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构 的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任 或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公 司的基本管理制度；（十一）制订公司章程草案和公司章程的修改方 案 |
| 第五十六 条 | 董事会 表决机 制 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议对议案的 表决应以举手表决的方式进行，每个董事均有一票表决权。除非全体 董事一致同意，否则董事会会议不得对会议通知中未列明的议题进行 表决。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过第四十六条 中特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意，通过第四十六条 中的普通决议时，应当经全体董事过半数同意。以上事项须经特别决 |
| 章程条款 | 事项 | 具体内容 |
| 议通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公 司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；（三） 制订公司章程草案或公司章程的修改方案；（四）法律、行政法规或 者股东会规定的应当以特别决议通过的事项 |
根据上述《公司章程》规定，淮浙煤电董事会规定的特别决议事项包括：（1）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（2）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；（3）制订公司章程草案或公司章程的修改方案；（4）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。上述需要特别决议的事项与淮浙煤电的公司管理、日常经营、利润分配等重要事项无关，该等事项均为《公司法》明确规定需最终提交至股东会且需经代表表决权三分之二以上股东审议通过的事项，不影响电力集团对淮浙煤电的实际控制。除特别决议事项外，其他事项经全体董事过半数即可通过，电力集团有权提名 7名董事中的 4名董事，电力集团可有效控制过半数董事，电力集团对淮浙煤电董事会具有控制力。
综上，电力集团作为控股股东可有效控制淮浙煤电股东会和董事会进而实际控制淮浙煤电。
电力集团持有淮浙电力 49.00%股权，淮浙电力另一方股东浙能电力持有淮浙电力 51.00%股权，电力集团不实际控制淮浙电力。
（2）淮浙煤电、淮浙电力其他股东在其经营中发挥的作用
淮浙煤电由电力集团控股 50.43%股权并由浙能电力参股 49.57%股权；淮浙电力由浙能电力控股 51%股权并由电力集团参股 49%股权。（未完）