淮河能源(600575):淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本摘要以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 交易对方声明 作为本次交易的交易对方，淮南矿业（集团）有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 交易对方承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构声明 中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司均已出具声明，同意淮河能源（集团）股份有限公司在重组报告书及本摘要中引用其出具文件的相关内容，保证淮河能源（集团）股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认重组报告书及本摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4 目 录.............................................................................................................................. 5 释 义.............................................................................................................................. 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................ 11 二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 12 三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ................................................ 15 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................................................ 16 五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排........................................ 17 六、淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约 ................................................................................................................ 20 七、其他重大事项 ................................................................................................ 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 22 二、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 23 三、其他风险 ........................................................................................................ 26 第一节 本次交易的概况 ........................................................................................... 28 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................ 28 二、本次交易的具体方案 .................................................................................... 31 三、本次交易的性质 ............................................................................................ 42 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 43 五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................... 46 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................ 46 释 义 本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
单位：万元
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、配煤业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。 重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。 本次交易标的公司业务同为火力发电，标的公司依托安徽淮南矿区丰富的煤炭资源，形成了稳定可靠的“矿井群+电厂群”煤电一体化运营模式，下属在运及在建火电机组均为矿区坑口电厂，在煤炭原料的采购、运输、储存等成本方面拥有比较优势，火电燃料供应可靠性高，电厂存货压力较小，一定程度上提升了运行效率和机组盈利能力，与上市公司电力业务的经营模式一致。通过本次交易，淮南矿业将同类优质资产注入上市公司，标的公司纳入上市公司管理范围，进一步打造淮南矿业下属能源板块上市平台，有利于上市公司进一步聚焦主业、做大做强，并在企业经营管理方面实现较好协同效应。 一是管理协同，上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系，在煤炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理，可进一步提高管理效率、优化煤炭采购安排、节约经营管理成本，实现同类型业务的高度融合；同时，上市公司开展配煤业务多年，拥有广泛的上游煤炭采购渠道，交易完成后上市公司可通过自身配煤业务统筹上游资源采购和下游配煤衔接，对标的公司下属电厂的煤炭供应形成有效补充，形成规模效益。 二是地域协同，上市公司与标的公司的业务均处于安徽省内，主要面向安徽省、长三角地区的用电客户，将相关资产整合至上市公司，可由上市公司进行统一售电管理，有助于上市公司在区域电力市场中扩大影响力、提升话语权及议价能力，增强核心竞争力。 三是技术应用协同，标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及较为先进的技术水平，后续上市公司一方面将在未来新项目建设时，充分吸收经验、提升高性能火电用于现有发电项目并提升效能。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为 3,886,261,065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司 56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司 6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司 63.27%的股份。 本次发行股份购买资产实施前后，上市公司的股权结构如下：
本次交易完成后，公司股本为 7,166,792,170股，淮南矿业及一致行动人持股数量变更为 5,739,500,259股，持股比例变更为 80.08%，淮南矿业仍为上市公司的控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。同时社会公众股持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，电力集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 （一）本次交易已获得的授权和批准 截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过； 2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河控股核准； 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过； 5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过； 6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充7、本次交易已取得安徽省国资委批准； 8、本次交易方案已经上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 截至本摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于： 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上 股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东淮南矿业及其一致行动人上海淮矿、上市公司间接控股股东淮河控股出具的意见，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司间接控股股东已原则性同意本次重组。 （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股及其一致行动人上海淮矿出具承诺 “自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺 “自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。” 五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书及本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第八届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：
本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本摘要“第一节 本次交易的概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （五）提供股东大会网络投票平台 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （六）锁定期安排 本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本摘要“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”。 （七）业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩补偿协议》，补偿义务方对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本摘要“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿安排”。 （八）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （九）其他保护投资者权益的措施 本次重组相关方已出具承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 六、淮南矿业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比 例可免于发出要约 本次交易前，上市公司的总股本为 3,886,261,065股，上市公司控股股东淮南矿业直接持有上市公司 56.61%的股份，控股股东一致行动人上海淮矿直接持有上市公司 6.66%的股份。上市公司控股股东及其一致行动人合计直接持有上市公司 63.27%的股份，超过上市公司已发行总股本的 50%；本次重组中，交易对方淮南矿业以其持有的电力集团部分股权认购上市公司新增股份。本次交易完成后，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持有上市公司的股份比例将进一步提高。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。 本次重组实施前，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持有淮河能源的股权超过 50%；本次发行股份购买资产实施完成后，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿合计持股比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权结构不再具备上市条件。因此，上市公司控股股东淮南矿业以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。 《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”上市公司控股股东及其一致行动人将在依据相关法律法规就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。 七、其他重大事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。 （二）信息披露查阅 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书及本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。 3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）标的资产评估风险 本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。 虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。提请投资者关注相关风险。 （三）业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，交易对方对业绩承诺资产作出业绩承诺，详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑监管政策、市场环境、标的公司经营模式和行业发展前景等，针对标的公司现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成影响。若因市场环境、行业下游需求变化等因素导致煤炭需求下降、煤炭价格下跌，业绩承诺资产将面临收入及利润规模下降等风险。若业绩承诺资产的经营业绩未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注相关风险。 （四）本次交易可能摊薄即期回报的风险 根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司 2024年度基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。（未完）  |