久量股份(300808):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范湖北久量股份有限公司(以下简称“公司”)与关联 方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的利益根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、规范性文件及《湖北久量股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循以下原则： (一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； (二)确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准来确定关联交易的价格； (三)公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决； (四)必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告； (五)对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第二章 关联交易和关联人 第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关 联人之间发生转移资源或义务的事项，包括： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； (三)提供财务资助(含委托贷款)； (四)提供担保(含对子公司担保)； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)关联双方共同投资； (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十八)法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 具有下列情形之一自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事、高级管理人员； (三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第(一)(二)(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人： (一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的； (二)过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。 第三章 关联交易的决策程序与披露 第八条 公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下 列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外： (一)公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易； (二)公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 第九条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达 到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： (一)与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； (二)与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会提交股东会审议批准。 第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司等本制度规定的关联人提供资金等财务资助。 公司直接或间接与公司董事和高级管理人员订立合同或进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会审议决议通过后依法披露。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。 第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)； (六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形)； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。 第十六条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第十七条 公司与关联人发生的交易需要提请公司股东会审议的除应 当按照本制度规定及时披露外，还应当按本制度第十八条聘请具有符合《证监会》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联人发生以下情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：(一)与关联人发生与公司日常经营相关的关联交易； (二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在投资主体的权益比例的。 第十八条 根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、本制度 规定需要进行评估或者审计的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交如 下文件： (一)公告文稿； (二)与交易有关的协议书或者意向书； (三)董事会决议及董事会决议公告文稿； (四)交易涉及的政府批文(如适用)； (五)中介机构出具的专业报告(如适用)； (六)独立董事专门会议决议； (七)保荐机构或独立财务顾问的意见； (八)深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： (一)交易概述、关联方及交易标的的基本情况； (二)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；(三)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；(四)涉及关联交易的其他安排； (五)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应当咨询公司审(六)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； (七)独立董事过半数同意意见； (八)中介机构意见结论(如适用)； (九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照 累计计算的原则适用本制度第十五条、十六条、十七条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易； 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十五条、十六条、十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司与关联人发生本制度第三条第(十二)项至第(十五) 项规定的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、十六条、十七条的规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； (二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、十六条、十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度发生的日常关联交易总金额进行合理预计根据预计金额分别适用本制度第十五条、十六条、十七条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条、十六条、十七条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和 依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《公司章程》及本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制 度规定履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第 十七条的规定提交股东会审议： (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)； (二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产获得债务减免、接受担保和资助等； (三)关联交易定价为国家规定的； (四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； (五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司应当按照本制度第二十条的规定披露前款关联交易事项。必要时，深圳证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 第四章 关联交易的内部控制 第二十七条 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向证 券部申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，证券部应及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。 公司及其控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十八条 公司审议需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审 议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责： (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手； (三)根据充分的定价依据确定交易价格； (四)根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方 的权利义务及法律责任。 第三十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年检查一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十二条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资 源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 附 则 第三十三条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第三十四条 本制度所称“不超过”、“以上”、“内”含本数； “超过”、“不足”、“低于”,不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 湖北久量股份有限公司 2025年9月 中财网
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