久量股份(300808):重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范湖北久量股份有限公司(以下简称“公司”)重大经 营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及湖北久量股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、 有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条 公司应指定董事会办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二章 决策范围 第四条 本制度所指的重大经营事项包括： (一)融资事项(仅限于债权融资)； (二)签订重大购买、购销合同的事项； (三)公司总经理、董事会、股东会制定的对公司生产经营具有重大影响的其他事项。 第五条 本制度所指的重大投资事项包括： (一)对原有生产设备的技术改造； (二)对原有生产场所的扩建、改造； (三)新建生产线； (四)购买或者出售资产； (五)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； (六)租入或租出资产； (七)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)研究与开发项目的转移； (十一)签订许可协议； (十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购出资权利等)； (十三)其他投资事项。 重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保、提供财务资助时，按照公司及相关法律、法规及其他规章制度有关关联交易、对外担保及提供财务资助的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府 部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。 第三章 决策程序 第七条 公司对外融资事项的审批权限及决策程序如下： (一)一个会计年度内单笔金额占公司最近一期经审计的总资产10%以下，或者5,000万元以下的融资事项，由公司董事长审批； (二)一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的总资产10%,且超过5,000万元的融资事项，由董事会审议批准。 (三)一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计的总资产50%,且超过10,000万元的融资事项，由公司董事会审议通过后报公司股东会审议批准。 第八条 公司签署与日常经营活动相关合同的决策程序如下： (一)涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产低于50%，或绝对金额不超过10,000万元的，涉及销售产品或者商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入低于50%，或绝对金额不超过10,000万元的，由公司董事长审批决定； (二)涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10,000万元，涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10,000万元的，以及公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同，应报告公司董事会并及时披露。报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。 第九条 公司发生本制度第五条的重大投资事项(以下简称“交易”) 时，按照如下审批权限和决策程序： (一)公司发生的交易符合下列标准之一的，由总经理审批决定，但交易事项与总经理有关联关系情形的除外: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据)低于公司最近一期经审计总资产的10%且绝对金额不超过500万元的； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额不超过500万元的；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额不超过50万元的； 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额不超过500万元的； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,且绝对金额不超过50万元的。 (二)公司发生的交易超出总经理上述审批权限但符合下列标准之一的，由董事长审查决定，但交易事项与董事长有关联关系情形的除外： 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据)低于公司最近一期经审计总资产的10%的； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额不超过1,000万元的；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过100万元的； 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的10%,或绝对金额不超过1,000万元的； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过100万元的。 (三)公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 (四)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，由董事会审议后，提交股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条 公司购买及处置固定资产的审批权限和决策程序如下： (一)购置固定资产的金额在董事长权限内的，应由使用部门提出书面申请，经固定资产管理部门领导批示，经财务部审核后，报董事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准； (二)固定资产的报废应由使用部门提出报告，报财务部会同有关主管技术部门进行技术鉴定后，报董事长批准；超过董事长审批权限，但尚未达到股东会审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 第十一条 就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分 考察下列因素并据以做出决定： (一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； (二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； (三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； (四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)； (五)投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； (六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十二条 公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及投资 事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司董事会办公室 应将编制的项目可行性分析资料报送董事会并以议案的形式提交董事会审议。 第十四条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分 次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度第七条、第八条及第九条规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行及监督检查 第十五条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施： (一)根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长根据董事会的授权签署有关文件或协议； (二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； (三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理(或责任人)签订项目责任合同书；项目经理(或责任人)应定期就项目进展情况向公司总经理室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； (四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； (五)公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理室、财务部提出书面意见； (六)对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计； (七)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。 第五章 法律责任 第十六条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十七条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现违背股东会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十八条 总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究(或论证)报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十九条 投资项目的项目经理(或负责人),在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内 部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理(或负责人),总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。本制度所称“以上”、“以下”、“内”、“不超过”、含本数；“超过”、“低于”,不含本数。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 湖北久量股份有限公司 2025年9月 中财网
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