久量股份(300808):独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进湖北久量股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《湖北久量股份有限公司公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法利益。 第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司(含本公司)兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备至少符合下列条件之一： (一)具备注册会计师资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件及公司章程、本制度规定的人数时或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当按规定补选独立董事。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本制度规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本制度，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、法规、规范性文件、证券交易所规则和公司章程规定的其他条件。 第三章 独立董事的独立性 第九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（本制度所指直系亲属为配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶，兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；下同）；(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东及其实际控制人单位任职的人员； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换 第十条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明，特别是其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系作出声明。 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。董事会对被提名人有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形： (一)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (四)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； (五)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (六)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； (七)重大失信等不良记录； (八)过往任职独立董事期间，因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；(九)法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程认定的其他情形。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，该名独立董事自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前免职的，公司及时披露具体理由和依据。被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程、本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。 第五章 独立董事的职责与履职方式 第十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十七条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对本制度第十九条、第二十一条、第二十二条和第二十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十八条 独立董事行使以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会； (四)依法公开向股东征集投票权； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程、本制度规定的其他职权。 独立董事行使上述第(一)项至第(三)项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第二十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当保证不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三)对本制度第十九条、第二十一条、第二十二条、第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第十八条所列独立董事特别职权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况； (六)在公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。 第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第六章 独立董事专门会议机制 第二十七条 公司应当根据需要不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第二十八条 独立董事专门会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。如遇情况紧急，需尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，可豁免上述时限要求或通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三十一条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。 第三十二条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全部参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第三十三条独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。 第三十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：(一)委托人姓名； (二)被委托人姓名； (三)代理委托事项； (四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）； (五)授权委托的期限； (六)授权委托书签署日期。 第三十五条独立董事专门会议具体议事规则遵循公司《独立董事专门会议制度》的规定。 第三十六条独立董事在独立董事专门会议中发表独立意见的，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东的影响等。所发表的意见应当明确、清楚。 在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。 第三十七条独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录、公司向独立董事提供的资料等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为10年。 第三十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第七章 公司为独立董事提供必要的条件 第三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。 第四十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法律法规、规范性文件、证券交易所规则及公司章程等有关规定的董事会会议通知期限通知独立董事并同时提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第四十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 第四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费、通讯费用等)由公司承担。 第四十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，由股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十五条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第八章 附 则 第四十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件或公司章程有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件及公司章程有关规定执行。 第四十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效；修改时亦同。 湖北久量股份有限公司 2025年9月 中财网
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