永杰新材(603271):永杰新材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度
防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为防范控股股东、实际控制人及其关联方（以下合称“占用方”）占用永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金的行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其控股子公司。 第三条公司董事、高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。 第四条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指占用方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指合并范围内各公司为占用方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代占用方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给占用方的资金；为占用方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给占用方使用的资金。 第五条公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。 第六条公司应当防范控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，并建立持续防范控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。 在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应当向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。 第二章防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则 第七条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第八条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他方式。 第三章责任和措施 第九条公司董事、高级管理人员及控股子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十一条公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人任副组长，成员由财务部等有关工作人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十二条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十三条公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十四条公司财务部应定期对公司及控股子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时披露，并依法对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。 第十六条公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不得转让其所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个工作日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续或通过司法程序冻结股份。 董事会怠于行使上述职责时，公司单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东及其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章责任追究及处罚 第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。 第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十条公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。 第二十一条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效实施，公司董事会可根据相关法律、行政法规、规定性文件及《公司章程》的修订或因公司经营情况变化对本制度进行修订。 中财网
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