中仑新材(301565):独立董事专门会议工作细则
独立董事专门会议工作细则 第一章总则 第一条 为了进一步完善中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）等有关法律、法规和规范性文件以及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章人员组成 第四条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第五条 独立董事专门会议成员任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。 第三章职责权限 第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第七条 独立董事行使下列特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议,公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第四章决策程序 第十条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票；表决方式为举手表决、记名投票表决。 第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十二条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为出席独立董事专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第十三条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对独立董事专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第十四条 独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。 第五章议事规则 第十五条 独立董事专门会议由召集人在会议召开前3天通知全体独立董事并提供关资料和信息。经全体独立董事过半数同意，通知时限可不受本条款限制。 第十六条 独立董事专门会议通知应包括会议召开日期、召开地点、召开方式、拟审议事项和发出通知日期等。 第十七条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。 第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会办公室保存，保存期限为10年。 独立董事专门会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名，受他人委托出席会议的情况； （三）会议审议议案； （四）独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十九条 独立董事和会议列席人员、记录人员和服务人员对会议所议事项、决议内容有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第六章附则 第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章程执行，并由公司董事会对本细则进行相应修订。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释与修订。 第二十三条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效。 中仑新材料股份有限公司 2025年9月 中财网
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