中仑新材(301565):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的聘任机制，优化董事会、管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章人员组成 第三条董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。 第四条董事会提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条董事会提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由提名委员会全体委员过半数选举产生。 第六条董事会提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动失去，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第七条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）对董事人选和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；（四）就董事的提名或者任免向董事会提出建议； （五）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 第八条提名委员会负责应就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。 第十一条 提名委员会有权要求本公司各级管理人员对提名委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。 第四章决策程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色董事、经理人选； （三）整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。 第五章议事规则 第十四条 提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由提名委员会委员提议召开。提名委员会会议应在召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 非委员的董事对会议所议事项没有表决权。 第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中提及的相同术语的含义相同。 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订，经董事会审议通过后生效。 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释与修订。 第二十六条 本细则经公司董事会决议通过之日起生效。 中仑新材料股份有限公司 2025年 9月 中财网
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