中仑新材(301565):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规、规范性文件、《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第四条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由薪酬与考核委员会全体委员过半数选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补选。 第六条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为： (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平研究和审查薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)《公司章程》及董事会授权的其他事宜。 第八条薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的考评结果，报经董事会同意后，可作为股东会审议是否续聘董事的依据；薪酬与考核委员会提出的高管人员的考评结果，可作为董事会是否续聘高管人员的依据。 第十条薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬与考核计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。 第四章决策程序 前期准备工作，提供公司有关方面的资料： (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；(五)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任委员召集，于会议召开前三天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，亦可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第六章附则 第二十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中提及的相同术语的含义相同。 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订，经董事会审议通过后生效。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释与修订。 第二十七条 本细则经公司董事会决议通过之日起生效。 中仑新材料股份有限公司 中财网
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