中仑新材(301565):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中仑新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（以下简称“本细则”）。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》中规定的监事会职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，包括审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人员（会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：1、具备注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士；3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，为审计委员会负责人，其应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半数选举产生。 第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连补足委员人数。 第三章职责权限 第七条审计委员会的主要职责权限为： (一) 行使《公司法》中规定的监事会职权； (二) 监督及评估外部审计工作，对外部审计工作有效性的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等； (三) 监督及评估公司审计部工作，审议公司审计部提交的工作计划和报告等；(四) 审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及其披露，并发表意见； (五) 对公司内部控制的监督和评估，以及监督问题整改和内部追责；(六) 审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (七) 负责法律法规、证券交易所业务规则、《公司章程》规定的和董事会授权的其他事项。 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： (一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： (一) 董事会对内部控制报告真实性的声明； (二) 内部控制评价工作的总体情况； (三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法； (四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况； (五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况； (六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； (七) 内部控制有效性的结论。 内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第十一条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，董事会办公室和公司审计部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第十三条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 第十五条 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十六条 公司披露年度报告的同时，审计委员会向董事会报告其年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第十七条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第四章决策程序 第十八条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： (一) 公司相关财务制度； (二) 内部重大审计报告及外部审计报告； (三) 外部审计合同及相关工作报告； (四) 公司对外披露信息情况； (五) 其他与审计委员会履行职责相关的文件。 第十九条 审计委员会会议对第十八条所述材料进行审议，并形成相关书面议案，呈报董事会讨论： (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实； (四) 其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次,两名及以上审计委员会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会应在会议召开前3天通知全体委员，并提供相关资料和信息，但特殊或紧急情况下召开审计委员会会议可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委在该次会议上的投票权。 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过通讯、传真、视频、电话等方式召开。非以现场方式召开的，以视频、电话等方式参会的委员，在规定期限内收到传真或者电子邮件等表决票，或者委员提交的参加会议的书面确认等计算出席会议的委员人数。 第二十一条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十三条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第二十五条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十九条 审计委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为10年。 第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第六章附则 第三十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中提及的相同术语的含义相同。 第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订，经董事会审议通过后生效。 第三十三条 本细则由公司董事会负责解释与修订。 第三十四条 本细则经公司董事会决议通过之日起生效。 中仑新材料股份有限公司 2025年9月 中财网
 |