中仑新材(301565):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为了进一步规范中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则以及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书，为公司高级管理人员。公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第四条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近 3年内受到中国证监会行政处罚； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员的，期限尚未届满； （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （九）有法律法规或证券交易所业务规则规定的不得担任董事会秘书的其他情形的人士。 第三章董事会秘书的主要职责 第五条董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）履行有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则规定的其他上市公司董事会秘书职责。 第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第七条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第八条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第九条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十条公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。 董事会秘书应当保证与证券交易所保持随时的联系。 第四章董事会秘书的聘用与解聘 第十一条 董事会秘书由公司董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。 第十二条 公司聘任董事会秘书之前应当审查下列资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）被推荐人的候选人的学历证明、董事会秘书资格证书。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第四条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；（二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本细则以及《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失。 第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，由公司董事会临时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 第十八条 董事会秘书辞职后未完成上述报告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十九条 公司董事会可以聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 第五章附则 第二十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中提及的相同术语的含义相同。 第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订，经董事会审议通过后生效。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释与修订。 第二十三条 本细则经公司董事会决议通过之日起生效。 中仑新材料股份有限公司 2025年9月 中财网
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