[担保]中仑新材(301565):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了进一步规范中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。 第三条本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条公司对外担保必须遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》以及《公司章程》等相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。 第五条公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条公司控股子公司的对外担保行为，视同公司行为，适用本制度的规定。 第八条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位或个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。 第二章对外担保的范围 第九条公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保： （一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好资信的企业； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的企业； （三）公司全资子公司、控股子公司及参股公司； （四）与公司有互保往来业务的企业。 前款企业均必须具有较强偿债能力。 第十条原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。 第三章对外担保的审查 第十一条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 被担保人的资信状况包括但不限于以下内容： （一）被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司关联关系及其他关系）； （二）债权人名称； （三）被担保方与债权人之间签订的债务合同； （四）担保方式、期限、金额等； （五）被担保方的财务报告及还款能力分析； （六）被担保方在主要开户银行有无不良贷款记录；及 （七）其他重要资料。 第十二条 公司财务管理中心负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经财务总监审定后提交至董事会或股东会。 第十三条 董事会或股东会根据财务总监提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的； （二）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（三）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良； （四）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 公司提供对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。 第四章对外担保的决策 第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。 第十六条 除有关法律、法规和本制度规定应由股东会审批的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会按《公司章程》及本制度的规定审批。 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他担保。 股东会审议前款第（四）、（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东会审议本条第一款第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）、（六）项情形的，可以免于提交股东会审议。 第五章担保合同的订立 第十九条 公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由公司财务管理中心根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的拟定、送审和签字等具体手续的办理。 第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）保证期限； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十一条 担保合同订立时，公司财务管理中心应会同公司证券事务中心全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅。对于违反法律、法规、《公司章程》、董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司财务管理中心应当拒绝为其办理担保手续并向董事会或股东会汇报。 第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司财务管理中心应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理中心会同公司证券事务中心，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第六章对外担保的风险管理 第二十五条 公司财务管理中心是公司担保行为的管理和基础审核部门。 担保合同订立后，公司财务管理中心应指定人员（以下简称“经办责任人”）负责，实行动态控制，跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十六条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情况及时报告公司财务管理中心。 第二十七条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。 第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办责任人应立即启动反担保追偿程序（如果有反担保），同时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。 第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办责任人应将追偿情况同时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。 第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十一条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第七章相关责任 第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分；同时，根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。 构成犯罪的，公司应将其移交司法机关依法追究其刑事责任。 第三十三条 公司董事、总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十四条 任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十五条 法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。 第八章附则 第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中提及的相同术语的含义相同。 第三十七条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”，不含本数。 第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订，报股东会审议通过。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第四十条 本制度经公司股东会决议通过之日起。 中仑新材料股份有限公司 2025年9月 中财网
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