安达维尔(300719):中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之发行保荐书
原标题:安达维尔:中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之发行保荐书 二〇二五年九月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明..............................................................................................................1 目 录..............................................................................................................2 第一节本次证券发行的基本情况.....................................................................3一、保荐机构名称......................................................................................3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人.........................................................3三、项目协办人及其他项目组成员.............................................................4四、本次保荐的发行人证券发行的类型......................................................4五、发行人基本情况..................................................................................4 六、保荐机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系.........29七、保荐机构的内部审核程序与内核意见................................................30第二节保荐机构承诺事项..............................................................................31 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见.................................................32一、本次发行程序合法合规......................................................................32二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件..................32三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.......................33四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见....................................................38五、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见.................................................................................................................39 六、发行人存在的主要风险......................................................................39七、对发行人发展前景的简要评价...........................................................51第一节本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 中信证券指定陈熙颖、王启元作为安达维尔2024年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人。 陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行总经理，拥有14年投资银行经验，在A股IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有限公司IPO项目（主板）、西藏华钰矿业股份有限公司IPO项目（主板）、北京安达维尔科技股份有限公司IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司IPO项目（创业板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司IPO项目（主板）、科德数控股份有限公司IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司IPO项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司IPO项目（科创板）、南京高华科技股份有限公司IPO项目（科创板）、成都佳驰电子科技股份有限公司IPO项目（科创板）、中金黄金股份有限公司再融资项目（主板）、金诚信矿业管理股份有限公司2020年公开发行可转换债券项目（主板）、科德数控股份有限公司2022年非公开发行股票项目（科创板）、秦川机床工具集团股份公司2022年非公开发行股票项目（主板）、科德数控股份有限公司2023年非公开发行股票项目（科创板）、山东黄金股份有限公司2014年重大资产重组项目（主板）。陈熙颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王启元，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级副总裁，拥有7年投资银行经验，在A股IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾参与了广联航空工业股份有限公司IPO项目（创业板）、科德数控股份有限公司IPO项目（科创板）、龙芯中科技术股份有限公司IPO项目（科创板）、南京高华科技股份有限公司IPO项目（科创板）、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（创业板）、金诚信矿业管理股份有限公司2020年公开发行可转换债券项目（主板）、科德数控股份有限公司2022年非公开发行股票项目（科创板）、天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售项目（主板）等。王启元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 中信证券指定于国帅为项目协办人；指定郑志海、贾济舟、王金石、王岫岩、孙一甘为项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 于国帅，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，拥有3年投资银行经验。作为项目核心成员参与了沈阳富创精密设备股份有限公司IPO项目（科创板）、北京博华信智科技股份有限公司IPO项目（创业板）、无锡锡南科技股份有限公司IPO项目（创业板）、秦川机床工具集团股份公司2022年非公开发行股票项目（主板）、科德数控股份有限公司2023年非公开发行股票项目（科创板）等。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。 五、发行人基本情况
2016年2月2日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立北京安达维尔科技股份有限公司的议案》等议案。安达维尔有限全体股东赵子安、常都喜、咨询公司、雷录年、刘浩东、乔少杰、李小会、高学军、孙艳玲、梅志光作为发起人，以经信永中和审计的安达维尔有限截至2015年11月30日的净资产值150,480,766.70元为基准，折合12,000万股，每股面值1元，余额计入资本公积。发起人按照各自在安达维尔有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。 信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA100186）对上述出资情况进行了验证。 安达维尔于2016年2月18日在北京市工商行政管理局海淀分局领取了统一社会信用代码号为91110108801174860H的《营业执照》。 （二）公司股本演变情况 1、发行人首次公开发行股票并上市 2017年10月13日，中国证监会核发《关于核准北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1827号），核准发行人公开发行不超过4,200万股新股。 2017年11月2日，信永中和出具了XYZH/2017BJA100176号《北京安达 维尔科技股份有限公司2017年11月2日验资报告》，经审验，截至2017年11月2日止，公司实际已发行人民币普通股42,000,000股，发行价格为12.19元/股，募集资金总额为人民币511,980,000.00元，扣除各项发行费用人民币39,322,695.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币472,657,304.31元。其中新增注册资本（股本）为人民币42,000,000.00元，资本公积为人民币430,657,304.31元。截至2017年11月2日止，公司变更后的注册资本为人民币168,000,000.00元，实收股本为人民币168,000,000.00元。 2017年11月7日，深圳证券交易所印发《关于北京安达维尔科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]714号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易。 2017年11月9日，安达维尔股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“安达维尔”，股票代码为“300719”。 2018年2月7日，发行人取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为16,800万元。 2、公司上市后股本演变情况 （1）2018年5月，发行人股本由16,800万股增至25,200万股 2018年3月29日，发行人分别召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以2017年12月31日总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2018年4月26日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 2018年5月3日，发行人披露《北京安达维尔科技股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-034），公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派5.000000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。分红前公司总股本为168,000,000股，分红后总股本增至252,000,000股。 本次权益分派的股权登记日为2018年5月8日，除权除息日为2018年5月9日。除部分股东的现金红利由公司自行派发外，公司委托中国结算深圳分公司代派的现金红利于2018年5月9日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，本次所送（转）股于2018年5月9日直接记入股东证券账户。 2018年5月18日，信永中和出具了XYZH/2018BJA100342号《北京安达 维尔科技股份有限公司2018年5月9日验资报告》，经审验，截至2018年5月9日止，公司已将资本公积84,000,000元转增股本。截至2018年5月9日止，变更后的注册资本为人民币252,000,000元，累计股本252,000,000元。 2018年5月24日，发行人取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,200万元。 （2）2018年10月，发行人股本由25,200万股增至25,338万股 2018年2月12日，发行人分别召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2018年3月13日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次激励计划相关的议案。 2018年5月10日，发行人分别召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由67名调整为65名，授予的限制性股票由100万股调整为141.75万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2018年5月21日，信永中和出具了XYZH/2018BJA100343号《北京安达 维尔科技股份有限公司2018年5月18日验资报告》，经审验，截至2018年5月18日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,380,000元，各股东均以货币出资。截至2018年5月18日止，变更后的累计注册资本为人民币253,380,000.00元，股本为人民币253,380,000.00元。 2018年6月1日，发行人分别召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由65名调整为63名，授予的限制性股票由141.75万股调整为138万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2018年8月23日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 2018年9月13日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，发行人已完成2018年限制性股票的授予登记工作，向63名激励对象授予的138万股限制性股票已于2018年6月13日在深圳证券交易所上市交易，股东大会同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,200万元变更为25,338万元，发行人股份总数由25,200万股变更为25,338万股。 2018年10月19日，发行人取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,338万元。 （3）2019年1月，发行人股本由25,338万股减至25,332.75万股 2018年8月23日，发行人分别召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票三名激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，上述3人已不符合激励条件，同意将前述3人所持已获授但尚未解锁的限制性股票37,500股进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2018年10月26日，发行人分别召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年限制性股票一名激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，上述激励对象已不符合激励条件，同意将前述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票15,000股进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2018年11月16日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的5.25万股限制性股票，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订，发行人注册资本由25,338万元减少为25,332.75万元，发行人股份总数由25,338万股减少为25,332.75万股。 2018年11月16日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销2018年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。 2018年11月23日，信永中和出具了XYZH/2018BJA100397号《北京安 达维尔科技股份有限公司2018年11月22日验资报告》，经审验，截至2018年11月22日止，公司已减少注册资本（股本）人民币52,500元。截至2018年11月22日止，变更后的注册资本为人民币253,327,500.00元，股本为人民币253,327,500.00元。 2018年12月10日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。 2019年1月16日，发行人取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,332.75万元。 （4）2019年7月，发行人股本由25,332.75万股减至25,289.775万股 2019年4月24日，发行人分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年限制性股票三名激励对象由于个人原因已离职，已不符合《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计45,000股。同时，因公司2018年业绩未达到第一个解除限售期考核条件，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票384,750股（不含已离职部分），合计回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票429,750股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2019年5月8日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计429,750股，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订，发行人注册资本由25,332.75万元减少为25,289.775万元，发行人股份总数由25,332.75万股减少为25,289.775万股。 2019年5月8日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销2018年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。 2019年5月10日，信永中和出具了XYZH/2019BJA100391号《北京安达 维尔科技股份有限公司2019年5月9日验资报告》，经审验，截至2019年5月9日止，公司已减少注册资本（股本）人民币429,750元。截至2019年5月9日止，变更后的注册资本为人民币252,897,750.00元，股本为人民币252,897,750.00元。 2019年6月3日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。 2019年7月5日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,289.775万元。 （5）2019年10月，发行人股本由25,289.775万股增至25,431.775万股2019年2月27日，发行人分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2019年3月22日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次激励计划相关的议案。 2019年6月6日，发行人分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由57名调整为53名，授予的限制性股票由146.25万股调整为142万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2019年6月12日，信永中和出具了XYZH/2019BJA100401号《北京安达 维尔科技股份有限公司2019年6月11日验资报告》，经审验，截至2019年6月11日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,420,000元，各股东均以货币出资。截至2019年6月11日止，变更后的注册资本为人民币254,317,750.00元，股本为人民币254,317,750.00元。 上述向53名激励对象授予的142万股限制性股票已于2019年6月21日 在深圳证券交易所上市交易。 2019年8月23日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 2019年9月11日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，发行人已于2019年6月21日完成2019年限制性股票的授予登记工作，向53名激励对象共计授予了142万股限制性股票，股东大会同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,289.775万元变更为25,431.775万元，公司股份总数由25,289.775万股变更为25,431.775万股。 2019年10月14日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,431.775万元。 （6）2019年11月，发行人股本由25,431.775万股减至25,428.10万股2019年8月23日，发行人分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年限制性股票三名激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，同意对前述3人所持已获授但尚未解锁的3.675万股限制性股票进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2019年9月11日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计3.675万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,431.775万元减少为25,428.10万元，发行人股份总数由25,431.775万股减少为25,428.10万股。 2019年9月11日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销2018年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。 2019年10月15日，信永中和出具了XYZH/2019BJA100422号《北京安 达维尔科技股份有限公司2019年9月20日验资报告》，经审验，截至2019年9月20日止，公司已减少注册资本（股本）人民币36,750元。截至2019年9月20日止，变更后的注册资本为人民币254,281,000.00元，股本为人民币254,281,000.00元。 2019年10月31日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。 2019年11月4日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,428.10万元。 （7）2020年7月，发行人股本由25,428.10万股减至25,424.525万股 2020年4月22日，发行人分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年、2019年限制性股票激励计划三名激励对象由于个人原因已从公司全资子公司离职，上述3人已不符合《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，同意取消上述3人的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计35,750股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2020年5月15日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2018年、2019年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计3.575万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,428.10万元减少为25,424.525万元，发行人股份总数由25,428.10万股减少为25,424.525万股。 2020年5月15日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。 2020年5月19日，信永中和出具了XYZH/2020BJA100446号《北京安达 维尔科技股份有限公司2020年5月18日验资报告》，经审验，截至2020年5月18日止，公司已减少注册资本（股本）人民币35,750元。截至2020年5月18日止，变更后的注册资本为人民币254,245,250.00元，股本为人民币254,245,250.00元。 2020年6月3日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。 2020年7月9日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,424.525万元。 （8）2020年12月，发行人股本由25,424.525万股减至25,410.725万股2020年9月23日，发行人分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年、2019年限制性股票激励计划五名激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，同意对前述5人所持已获授但尚未解锁的13.8万股限制性股票进行回购注销。 发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2020年10月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2018年、2019年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计13.8万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,424.525万元减少为25,410.725万元，发行人股份总数由25,424.525万股减少为25,410.725万股。 2020年10月14日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。 2020年11月6日，信永中和出具了XYZH/2020BJAA100008号《北京安 达维尔科技股份有限公司2020年10月30日验资报告》，经审验，截至2020年10月30日止，公司已减少注册资本（股本）人民币138,000元。截至2020年10月30日止，变更后的注册资本为人民币254,107,250.00元，股本为人民币254,107,250.00元。 截至2020年12月9日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。 2020年12月28日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,410.725万元。 （9）2021年7月，发行人股本由25,410.725万股减至25,402.925万股2021年4月16日，发行人分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年、2019年限制性股票激励计划三名激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续；公司2018年限制性股票激励计划一名激励对象已身故（非因公），上述4人已不符合激励条件，同意对前述4人所持已获授但尚未解锁的7.8万股限制性股票进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2021年5月19日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2018年、2019年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计7.8万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,410.725万元减少为25,402.925万元，发行人股份总数由25,410.725万股减少为25,402.925万股。 2021年5月19日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。 2021年5月21日，信永中和出具了XYZH/2021BJAA100440号《北京安 达维尔科技股份有限公司2021年5月20日验资报告》，经审验，截至2021年5月20日止，公司已减少注册资本（股本）人民币78,000元。截至2021年5月20日止，变更后的注册资本为人民币254,029,250.00元，股本为人民币254,029,250.00元。 截至2021年6月7日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。 2021年7月9日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,402.925万元。 （10）2022年7月，发行人股本由25,402.925万股减至25,369.475万股2022年4月22日，发行人分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划三名激励对象由于个人原因已不在公司全资子公司任职，且已办理完离职手续，上述3人已不符合激励条件，同意对上述3人所持已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票进行回购注销。同时，2021年度公司层面业绩考核结果未达到《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期解除限售条件，同意对公司2019年限制性股票激励计划所涉“第三个解除限售期”已授予但尚未解除限售的共计31.95万股（不含离职部分份额）限制性股票进行回购注销，合计回购注销33.45万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2022年5月19日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2019年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计33.45万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,402.925万元减少为25,369.475万元，发行人股份总数由25,402.925万股减少为25,369.475万股。 2022年5月19日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。 2022年6月16日，信永中和出具了XYZH/2022BJAA100693号《北京安 达维尔科技股份有限公司2022年6月15日验资报告》，经审验，截至2022年6月15日止，公司已减少注册资本（股本）人民币334,500元。截至2022年6月15日止，变更后的注册资本为人民币253,694,750.00元，股本为人民币253,694,750.00元。 2022年6月27日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。 2022年7月19日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,369.475万元。 （11）2023年5月，发行人股本由25,369.475万股增至25,534.575万股2022年8月10日，发行人分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2022年8月31日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次激励计划相关的议案。 2022年9月9日，发行人分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由92名调整为88名，授予的限制性股票由222.2万股调整为205.2万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2022年10月5日，发行人分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由88名调整为86名，授予的限制性股票由205.2万股调整为165.1万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2022年10月9日，信永中和出具了XYZH/2022BJAA100732号《北京安 达维尔科技股份有限公司2022年10月8日验资报告》，经审验，截至2022年10月8日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（股本）人民币1,651,000元，各股东均以货币出资。截至2022年10月8日止，变更后的累计注册资本为人民币255,345,750.00元，股本为人民币255,345,750.00元。 上述向86名激励对象授予的165.1万股限制性股票已于2022年11月7日在深圳证券交易所上市交易。 2023年3月6日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 2023年3月23日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司已完成2022年限制性股票的授予登记工作，向86名激励对象授予的165.1万股限制性股票已于2022年11月7日上市，股东大会同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,369.475万元变更为25,534.575万元，公司股份总数由25,369.475万股变更为25,534.575万股。 2023年5月26日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,534.575万元。 （12）2023年7月，发行人股本由25,534.575万股减至25,522.575万股2023年3月6日，发行人分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划两名激励对象已离职，上述2人已不符合激励条件，同意对上述2人所持已获授但尚未解锁的12万股限制性股票进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 2023年3月23日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2022年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计12万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,534.575万元减少为25,522.575万元，发行人股份总数由25,534.575万股减少为25,522.575万股。 2023年3月23日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。 2023年3月31日，信永中和出具了XYZH/2023XAAA3B0040号《北京安 达维尔科技股份有限公司2023年3月27日验资报告》，经审验，截至2023年3月27日止，公司已减少注册资本（股本）人民币120,000元。 2023年5月17日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。 2023年7月21日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,522.575万元。 （13）2024年7月，发行人股本由25,522.575万股减至25,469.645万股2024年4月12日，发行人分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，因5名激励对象已离职，同意回购注销其所持已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票；因公司未满足《2022年激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，同意回购注销对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票42.93万股（不含已离职人员所持份额的部分）。 2024年5月10日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2022年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计52.93万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,522.575万元减少为25,469.645万元，发行人股份总数由25,522.575万股减少为25,469.645万股。 2024年5月10日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。 2024年5月20日，信永中和出具了XYZH/2024XAAA3B0076号《北京安 达维尔科技股份有限公司2024年5月12日验资报告》，经审验，截至2024年5月12日止，公司已减少注册资本（股本）人民币529,300.00元。 2024年6月14日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。 2024年7月19日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,469.645万元。 （14）2025年7月，发行人股本由25,469.645万股减至25,422.715万股2025年4月24日，发行人分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因7名激励对象已离职，同意回购注销其所持已获授但尚未解除限售的7万股限制性股票；因公司未满足《2022年激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，同意回购注销对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票39.93万股（不含已离职人员所持份额的部分）。 2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2022年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计46.93万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,469.645万元减少为25,422.715万元，发行人股份总数25,469.645万股减少为25,422.715万股。 2025年5月20日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。 2025年5月22日，信永中和出具了XYZH/2025XAAA3B0193号《北京安达维尔科技股份有限公司2025年5月22日验资报告》，经审验，截至2025年5月22日止，公司已减少注册资本（股本）人民币469,300元。 2025年6月13日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。 2025年7月22日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25，422.715万元。 （三）公司股本结构和前十大股东 截至2025年6月30日，公司股本结构如下：
1、发行人主营业务 公司是从事航空与防务领域高端装备制造的高新技术企业，持续为航空与防务领域的客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。公司拥有机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制三大主营业务，涵盖航空器与防务装备研制、生产和使用的全寿命周期。同时，公司顺应技术发展趋势及国防建设推动“三化（”机械化、信息化、智能化）融合发展的迫切需求，在持续推动传统产品发展的同时，积极培育了包括智能技术、工业软件、复合材料等业务。 2、发行人主要产品 （1）机载设备研制 机载设备研制是公司业务占比最大的核心业务，产品包括航空座椅、客舱设备、导航设备、模拟训练设备、复材结构件等，配套各类直升机和固定翼飞机。 公司主要从事相关产品的研究开发、产品设计及制造、关键工艺设计、总装试验、适航取证和持续服务。客户主要为国内各飞机制造商、分系统研发生产单位和航空器运营单位等，涵盖商业航空、军用航空及通用航空等领域。 航空座椅包括直升机抗坠毁座椅、机械师座椅、乘员座椅以及运输机驾驶员座椅、操作员座椅和乘员座椅等；客舱设备包括整机内饰、整体厨房、整体盥洗室、客舱照明等；导航设备主要包括无线电高度表、无线电罗盘、多模组合导航设备、备份显示器和近地告警系统等；模拟训练设备目前主要是直升机模拟训练系统；复材结构件主要包括光电球罩、飞机整流罩、无人机大梁及机翼结构件和航天、船舶结构件等产品，以及公司航空座椅、客舱设备等产品所需的复合材料结构件。
20 航空维修是公司的创始业务。经过 余年的发展，目前公司的航空维修业务主要包括机载电子部件维修和机载机械部件维修两大类，主要客户包括中国航空集团、中国南方航空、中国东方航空等国内主要航空公司和防务类客户。 1 ）机载电子部件维修 公司的机载电子部件维修业务主要包括飞机通讯系统、导航系统、飞行操纵系统、自动飞行控制系统、指示记录系统、电源系统、照明系统等机载电子部件的检测、修理、改装和翻修服务，维修范围涵盖了商业航空、军用航空等领域，公司机载电子部件维修已具有对波音和空客等系列的大型客机、大型货机以及支线飞机、直升机、公务机等30多种飞机机型、1,600多项维修项目、10,000多个件号的航空机载电子部件维修能力。 2）机载机械部件维修 公司的机载机械部件维修业务主要包括气动部件修理、液压部件修理、机电部件修理等，维修范围涵盖了商业航空、军用航空等领域，公司已具有对波音和空客等系列的大型客机、大型货机以及支线飞机、直升机、公务机等30多种飞机机型、1,000多项维修项目、5,300多个件号的航空机载机械部件维修能力。 3 （）测控及保障设备研制 测控及保障设备研制是公司的重要核心业务。公司凭借对飞机系统设备的深入了解，以及对国内外先进概念的推广应用，结合在设备研发和维修的丰富实践，经过多年在测控领域的深耕和发展，形成了测控及保障设备研制业务，其主要产品分为测控设备产品和保障设备产品。 测控设备产品主要包括集成测试设备、线缆测试设备、电源拖动设备、航天领域装备操作模拟训练与“实装、虚拟与构造（LVC）”协同仿真模拟训练设备等产品；保障设备产品主要包括飞机综合原位检测设备、快速挂载装置、健康管理系统、战损抢修方舱、直升机伴随保障、智能工具柜、智能硬件产品等。 公司该业务的主要客户主要为军工集团和部队等，公司先后研制出多个型号的测控及保障设备。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元
2、公司近三年股利分配情况 2022年至今，安达维尔分红情况如下：
3、公司近三年未分配利润使用情况 最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。 （六）发行人控股股东及实际控制人情况 自公司设立至今，赵子安为公司控股股东、实际控制人。截至2025年6月30日，赵子安先生直接持有发行人35.33%的股份，通过咨询公司间接持有发行人0.81%的股份，其子赵雷诺先生直接持有发行人0.89%股份，为赵子安的一致行动人。赵子安先生及其一致行动人合计持有发行人37.02%的股份。 赵子安先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：2301081966********。毕业于北京航空航天大学自动控制系检测技术与仪器专业，本科学历。1987年至1994年，任职于哈尔滨飞机制造公司；1994年至1997年，任职于哈尔滨航新电器有限公司；1997年至2001年，任职于广州航新电子有限公司；2001年至今，任公司董事长、总经理。 赵雷诺先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：2301081991********。北京航空航天大学自动化专业本科，美国杜克大学工程管理学硕士研究生。2015年7月至2016年12月，任职于施耐德电气（中国）有限公司；2017年1月至2017年9月，任职于北京可以科技有限公司；2017年11月至2018年12月，历任通航公司总经理助理，公司电子维修事业部副总经理；2018年12月至2019年1月，任公司总经理助理、公司民航销售中心总经理；2019年1月至2019年9月，任公司董事、公司总经理助理及公司民航销售中心总经理；2019年9月至2023年9月，任公司董事、公司副总经理、公司民用航空事业部总经理及公司民航销售中心总经理；2023年9月至2025年1月，任公司董事、公司副总经理；2025年1月至今，任公司副董事长、公司副总经理。 （七）发行人主要股东 截至2025年6月30日，公司前十大股东情况如下：
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