安达维尔(300719):北京安达维尔科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告
原标题:安达维尔:关于北京安达维尔科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告 深圳证券交易所： 贵所于2025年4月30日出具的《关于北京安达维尔科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020018号）（以下简称“问询函”）已收悉，北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“安达维尔”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”或“中信证券”）、北京观韬律师事务所（以下简称“发行人律师”或“观韬律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“信永中和”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下： 1、如无特别说明，本回复使用的简称与《北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书（修订稿）》中的释义相同； 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致； 3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
问题1：...........................................................................................................3 问题2：.........................................................................................................22 问题3：.........................................................................................................43 问题4：.........................................................................................................80 问题1： 根据申报材料，本次募投项目“地面保障装备及复材研制产业化项目”中复材结构件、大型地面保障装备、模拟训练系统属于对现有业务扩产，机电一体化产品属于现有产品在其他应用领域的拓展、尚未投产。该募投项目实施主体天津耐思特瑞现时持有部分军工业务资质，另外两项军工业务资质预计于2026年内可以完成取证工作；发行人控股子公司航设公司尚需对部分资质的认证范围进行扩项，增加与机电一体化产品及大型地面保障装备对应的部分产品，预计于2026年内可完成相关扩项工作。 请发行人：（1）结合本次募投项目产品大型地面保障装备、模拟训练系统在报告期内同类相关产品的具体内容、营业收入及占比、是否为成熟产品、尚需取得的军工资质等情况，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求。（2）说明本募拟生产的机电一体化具体产品与现有业务的关系，当前研发及试生产进度，与客户沟通接洽情况，其生产及销售是否存在重大不确定性风险。 一、结合本次募投项目产品大型地面保障装备、模拟训练系统在报告期内同类相关产品的具体内容、营业收入及占比、是否为成熟产品、尚需取得的军工资质等情况，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求【发行人说明】 （一）本次募投项目产品大型地面保障装备、模拟训练系统在报告期内同类相关产品的具体内容、是否为成熟产品、尚需取得的军工资质等情况1、报告期内销售产品的具体内容、主要客户及成熟产品情况 （1）大型地面保障装备 大型地面保障装备的具体产品内容、用途、应用领域及主要客户的情况如下：
如上表所示，大型地面保障装备包括伴随保障系统、快速挂载装置、无人系统、电源拖动平台，该等产品在报告期内均已形成销售，其主要客户包括C120、D143、G105、G111、G119等军队及军工集团下属单位，与本项目规划面向的客户类型一致，均属于成熟产品。 （2）模拟训练系统 模拟训练系统不涉及具体细分产品，其产品内容为部队的作战演习训练和日常模拟训练，如地面装备操作模拟、故障注入模拟、LVC作战训练等。该产品的应用领域为防务领域，在报告期内均已形成销售，其主要客户包括G117、G146、K103、K104、K108、K109等军队及军工集团下属单位，与本项目规划面向的客户类型一致，属于成熟产品。 2、大型地面保障装备、模拟训练系统的业务资质情况 （1）发行人从事相关业务的控股子公司已具备开展相关业务所需资质报告期内，发行人控股子公司航设公司具备开展军工业务所需的全部资质，航设公司获取相关业务订单，天津耐思特瑞作为其供应商开展相关业务，该业符合相关规定。因此，天津耐思特瑞虽尚未取得全部资质，但可作为发行人控股子公司的供应商开展相关业务，对募投项目的建设实施不构成实质性影响，不会对大型地面保障装备、模拟训练系统相关产品的生产、销售构成实质性影响。 （2）扩项 “扩项”是针对部分军工资质所限定范围进行扩大，当供应商直接参与军队采购时应开展相关申请工作；除直接参与军队采购外，如作为军工集团及其下属单位的供应商开展业务时则无需进行扩项。截至本回复报告出具日，发行人子公司航设公司已对所持资质范围申请完成了大型地面保障装备子产品伴随保障系统、快速挂载装置及模拟训练系统相关产品的扩项；大型地面保障装备子产品无人系统、电源拖动平台因客户为军工集团及其下属单位而无需进行扩项。发行人子公司天津耐思特瑞作为航设公司的供应商可开展相关业务，且目前未参与军队直接采购，因此无需进行扩项。综上，发行人目前无进一步扩项需求，部分募投产品发行人未进行扩项对发行人募投项目建设及产品生产不构成实质性障碍。 （3）资质获取及扩项计划 资质获取方面。发行人控股子公司天津耐思特瑞，即本次募投项目二实施主体已取得部分军工资质，尚有一项军工资质未取得。根据发行人对各子公司所从事业务的战略规划，天津耐思特瑞正在筹备前述一项军工资质的取证工作，未来如将销售范围拓展至军方客户，可直接参与军队采购体系的供应，该规划对本次募投项目的实施建设不构成影响。基于发行人涉及军工业务子公司多年来在军工资质获取方面积累的丰富经验，相关取证工作正在有序开展，不存在实质性障碍，预计于2026年完成取证工作。 扩项方面。发行人子公司航设公司及天津耐思特瑞将根据未来的业务拓展情况，如将销售范围拓展至军方客户，直接参与军队采购，则视客户要求而进行扩项。公司对于扩项工作积累了丰富的经验，曾于2022年至2024年分别顺利完成过5项、10项、7项产品的扩项。因此，扩项属于开展军工业务的常规行为，预计对本次募投项目的实施建设不构成影响。 综上，发行人具备交付大型地面保障装备、模拟训练系统所需的业务资质，募投项目实施主体天津耐思特瑞报告期内作为发行人控股子公司航设公司的供应商开展相关业务，上述业务模式未来可持续运行，对募投项目的建设实施不构成实质性影响。报告期内发行人对相关产品均实现过销售和交付，属于成熟产品，未对两型子产品进行扩项，系业务对应的客户性质尚无需进行扩项所致，对募投项目的建设实施不构成实质性影响。 （二）本次募投项目产品大型地面保障装备、模拟训练系统在报告期内测控及保障设备研制业务收入及占比情况 大型地面保障装备、模拟训练系统均属于测控及保障设备研制业务。报告期内，公司对外销售大型地面保障装备和模拟训练系统的收入金额及占比情况如下：单位：万元
入的比重分别为 、 、 、39.60%；模拟训练系统收入金额分 别为312.82万元、0万元、1,274.20万元、1,388.50万元，占测控及保障设备研制业务收入的比重分别为2.88%、0.00%、28.26%、32.01%。前述产品均系测控及保障设备研制业务的主要收入来源之一。 报告期内，前述两款产品收入合计分别为1,003.45万元、1,102.08万元、2,588.54万元、3,106.20万元，占测控及保障设备研制业务的比重分别为9.24%、9.26%、57.41%、71.60%，整体呈快速增长趋势。其中，2025年1-6月的销售规模增速显著提升，已超过2022年、2023年全年销售规模，预计2025年全年8,500 可实现销售约 万元。 因此，大型地面保障装备、模拟训练系统均属于公司报告期内的成熟产品。 （三）本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求 报告期内，大型地面保障装备、模拟训练系统均系公司测控及保障设备研制业务的重要组成部分和主要收入来源之一，公司已具备一定的生产能力、技术及人才储备、坚实的客户基础，属于成熟产品。未来，本次募投项目实施完毕后项目产品拟面向的客户类型与报告期内已实现销售的客户类型保持一致。因此，本次募投项目涉及的相关产品符合募集资金主要投向主业要求。 【核查过程】 保荐人执行了如下核查程序： 1、查询募投项目可行性研究报告，了解募投产品大型地面保障装备、模拟训练系统的具体产品内容、产品或服务用途； 2、取得发行人收入成本表，了解募投产品大型地面保障装备、模拟训练系统报告期内收入实现情况，以及占测控及保障设备研制业务收入的比重情况；3、查阅航设公司及募投实施主体现时拥有的资质、行业许可或认证证书；4、访谈公司业务资质、技术管理及募投项目具体负责人、核查发行人出具的书面说明，核查本次发行募投项目开展相关业务所需的资质、行业许可或认证情况、未来取证安排及相关政策依据。 【核查结论】 经核查，保荐人认为： 1、报告期内，大型地面保障装备、模拟训练系统均系公司测控及保障设备研制业务的重要组成部分和主要收入来源之一，公司已具备一定的生产能力、技术及人才储备、坚实的客户基础。报告期内公司拥有交付大型地面保障装备、模拟训练系统所需的业务资质，属于成熟产品。本次募投项目涉及的相关产品符合募集资金主要投向主业要求。 2、发行人具备交付大型地面保障装备、模拟训练系统所需的业务资质，募投项目实施主体天津耐思特瑞报告期内作为发行人控股子公司航设公司的供应商开展相关业务，上述业务模式未来可持续运行，对募投项目的建设实施不构成实质性影响。 二、说明本募拟生产的机电一体化具体产品与现有业务的关系，当前研发及试生产进度，与客户沟通接洽情况，其生产及销售是否存在重大不确定性风险 【发行人说明】 （一）本募拟生产的机电一体化具体产品与现有业务的关系 1、机电一体化产品的具体内容 本项目计划生产的机电一体化产品，主要包括货舱装载系统、侧导轨组件、盖板锁及翼尖锁等。 （1）货舱装载系统 货舱装载系统是一套集成化、自动化的飞机货运装载系统，可为某型运输直升机提升货舱货物装载效率，解放人力，缩短装卸时间。 货舱装载系统主要包括：用于货物管理与操作控制的装载操作系统终端和操作软件系统，用于执行货物运输的机械结构与执行元件如托架组件、导轨组件、挡块组件及传感器等，用于为整个系统提供电能的独立电源及PDU动力驱动装置。 （2）侧导轨组件 侧导轨组件可为某型运输机在运输货盘货物时提供货盘限位导轨，实现对机上标准货盘及中件货盘运转的限位功能。侧导轨组件主要包括侧导轨主体、电控锁、翻转锁机构、压板机构等机械及电子装置。 （3）盖板锁及翼尖锁 盖板锁主要由盖板锁主体、电动锁止机构等机械及电子装置组成，可为机载动力门机构提供锁定限位机构，在有锁定需求的各类门机构上均可使用。翼尖锁主要由翼尖锁主体、挂钩机构、电动锁止机构等机械及电子装置组成，可在固定翼飞机机翼折叠后，提供折叠机翼的锁定机构功能。 2、机电一体化产品与公司现有业务的关系 机电一体化产品，主要是指工作原理符合“在机械装置的主功能、动力功能的基础上引入微电子技术，并在专用软件的控制下实现机械与电子装置的功能融合”的装置。报告期内，公司有诸多测控及保障设备和机载设备符合前述工作原理，如现有产品中的智能挂载平台和电动机构检测设备。本次募投项目规划的货舱装载系统、侧导轨组件、盖板锁及翼尖锁均应用于各类飞机的机体或机翼，其客户为防务领域的军工集团或军队，所实现的功能与现有产品存在一定差异，但产品底层技术与现有产品高度一致，生产工艺与流程承继于现有产品的经验积累，基于应用场景实现的功能差异源于防务领域的客户项目定制化程度高的特点及要求。 基于前述的特点，公司选取现有产品中的智能挂载平台和电动机构检测设备作为对比，具体如下： （1）机电一体化产品与现有产品的底层技术一致 本次募投规划的机电一体化产品、现有产品智能挂载平台、电动机构检测设备的运作核心环节、实现的基础功能均是依托于计算机辅助设计(CAD)及计算机辅助工程(CAE)技术和传感与控制技术，通过电机驱动机械装置运动，实现既定路径的往复运动，底层技术相通。 （2）机电一体化产品的主要生产流程和工艺与现有产品具有高度相关性机电一体化产品的主要生产流程和工艺与现有产品的对比如下：
3 （）机电一体化产品涉及原材料与现有产品不存在显著差异 机电一体化产品涉及原材料与现有产品的对比如下：
机电一体化产品主要涉及的原材料包括各类材质的金属零件、国军标的电子元器件及标准件、直流电机等动力来源。从主要原材料类型来看，机电一体化产品与现有产品智能挂载平台、电动机构检测设备涉及的主要原材料不存在显著差异，公司已拥有成熟采购渠道及稳定供应商。 二者的不同之处仅为产品外形及用途不同使得公司委托加工的金属零件的形状样式有所差异、采购的电子元器件性能参数有所差异，并无实质区别。 （4）机电一体化产品主要面向的客户均为现有客户
（5）机电一体化产品与现有产品的具体功能及应用场景存在差异 机电一体化产品实现功能和应用场景与现有产品的对比如下：
具体应用方面，货舱装载系统和侧导轨组件用于货物自动运输和限位，盖板锁及翼尖锁是对折叠后的机翼进行锁定，智能挂载平台用于货物举升和挂装等，电动机构检测设备用于模拟检测舱门运动性能。 因此，本次募投规划的机电一体化产品、现有产品智能挂载平台、电动机构检测设备的运作核心环节、实现的基础功能均是通过电机驱动机械装置运动，实现既定路径的往复运动。但由于具体应用场景不同，所以产品实现的功能存在一定差异。 综上，机电一体化产品与现有产品智能挂载平台、电动机构检测设备的底层技术一致，主要生产流程、主要生产工艺高度相似，原材料及采购渠道方面不存在显著差异。该等产品主要面向的客户为已有多年稳定合作历史的军工集团下属单位，仅实现功能和应用场景存在一定差异。该等产品与现有主业高度协同，符合募集资金投向主业的监管要求。 （二）机电一体化产品当前进度及客户接洽情况 1、货舱装载系统 自公司成立以来，始终专注于机载设备的研发与制造，在设计、生产、装机等多个环节积累了丰富的经验与成熟的技术。2023年，依托丰富的机载设备研制经验及直升机各系统协同技术的专业优势，公司启动了货舱装载系统项目的推进工作。通过与主机厂G104长期的技术整合、方案协同设计、调试优化以及方案汇报评审，目前该项目已顺利通过方案评审，材料及元器件清单已明确，样品生产也已完成。预计2025年下半年向G104交付样品，2026年完成整机试样并定型，2027年实现批量生产。 2、侧导轨组件 2023年，公司启动了侧导轨组件研制项目，并顺利完成内部立项。基于多年的机载设备研制经验，公司结合市场调研及客户需求，整合类似机载设备的技术路径，自主完成方案设计。2024年上半年，公司参与了主机厂G108的项目招标并顺利中标，成为该型号产品的第一供应商。2024年7月，客户启动项目方案评审并于2025年2月完成方案评审。2025年4月，公司已向客户交付样品，供客户装机调试。预计2025年下半年开展初样阶段转试样阶段的评审，并在2025年四季度开展整机试飞。该型号飞机预计在2026年鉴定定型并在2027年开始批产。 3、盖板锁及翼尖锁 2023年8月，公司启动盖板锁及翼尖锁研制开发项目，为主机厂G113进行指标论证工作。经过多年的产品方案开发，2025年4月，公司与主机厂G113共同对多种材料方案进行比较，并进行成本测算，为整机研制提供了依据。目前，仅公司参与该项目对接，且已取得技术协议，并根据客户需求完成了初步方案设计，已明确相关材料及元器件清单并进行采购装配和试验验证，在技术上及方案设计上具有先发优势。因此，公司虽未交付样品，但已完成初步方案设计，涉及底层技术与现有产品一致，生产工艺及流程承继现有产品，产品方案已具有较高的成熟度，且自2023年至今仅公司参与该项目对接论证，中标概率较大，不存在重大不确定性风险。针对盖板锁及翼尖锁项目的不确定性风险，发行人已在募集说明书“第六章与本次发行相关的风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”部分进行了单项风险披露。 综上，本次募投项目规划的机电一体化产品的设计开发、配套研制均源自公司长期以来在机载设备领域研制经验及技术积累，截至目前研制进展符合预期。 依托于对军工集团的长期综合性服务，公司通过与客户多年的合作过程中挖掘客户需求并开发定制化产品，不属于偶发性业务。 （三）机电一体化产品的生产及销售不存在重大不确定性风险 1、机电一体化产品生产不存在重大不确定性风险 （1）人才储备情况 公司历来重视新技术开发以及下游应用持续优化，为机电一体化产品研发提供有利的内部人才条件。公司对外招聘工业自动化、电子信息工程、计算机科学与技术等相关高层次教育背景员工，并通过自主培养，不断优化核心技术团队的素质。经过多年的军工项目研发和实验实践，公司已培养了一批高素质、有成果的技术研发团队。截至目前，公司拥有300余名机电类相关专业的员工，其中本科学历占比约75%，研究生学历占比约15%，平均从业年限约10年。因此，公司机电相关专业背景的人才储备丰富。 （2）技术储备情况 公司自成立以来长期从事防务领域的机载设备、测控及保障设备领域，拥有良好的技术优势和丰富的研发经验。截至目前，公司拥有与机电一体化产品相关专利6项和相关技术4项，具体情况如下：
截至本报告出具日，侧导轨组件已达到类比其他行业试生产的中试阶段，货舱装载系统、盖板锁及翼尖锁预计在短期内即可达到类中试阶段，具备中试阶段的生产可行性和稳定性的标志特点，具体如下： 1）可行性：由于军工行业对产品可靠性要求高，使得军品生产过程中，军工集团或军队会对研制阶段的各个环节进行把关。因此，公司机电一体化产品的设计方案通过了客户主管评审，标志着产品的外观设计、性能参数、可靠性要求等方面均已满足终端产品设计要求。2）稳定性：机电一体化产品属于定制化产品，生产模式与常规工业品有所差异。对于小批量多批次的高度定制化的产品通常无法也不适宜通过大规模自动化生产线完成。定制化产品的样品生产过程，实际上是对产品设计方案定型后的进一步实现和生产流程、工艺、技术过程的验证。 样品完成生产后较易实现对产品的批量生产。因此，具备样品的定制化生产能力等同于具备了批量化生产能力。 军品样品生产完成是具有较高确定性的主要标志，主要系完成样品生产前，配套单位已确定了产品的性能原理、零部件供应，完成了产品方案设计与评审等诸多环节，实现了从理论设计到实物交付。目前，侧导轨组件已完成方案评审和样品生产，已完成产品的生产过程验证，并于2025年4月向客户交付样品供客户装机试飞，具备实现规模量产的可靠性和稳定性；货舱装载系统已完成方案评审和零部件采购，并已完成样品生产的总装联调，计划于2025年内交付样品；盖板锁及翼尖锁已完成方案论证，待方案评审完成后进入初样阶段，计划于2026年上半年交付样品。通过募投项目实施，公司将购置机加工设备和检验测试设备，并扩大生产人员规模，进一步提升机电一体化产品生产的可靠性和稳定性。 综上，机电一体化产品生产不存在重大不确定性风险。 2、机电一体化产品销售不存在重大不确定性风险 （1）市场空间广阔，客户需求明确 随着大国竞争的压力不断增加，我国面临的国际政治环境日趋复杂，周边接壤国家和地区亦存在多个不稳定因素。为应对外部环境的不确定性，我国在国防军工尤其是航空领域国防预算投入具有合理性。 公开资料显示，中国已经连续多年位列全球第二大防务市场，2025年中央一般公共预算国防支出17,846.65亿元，同比增长7.2%，连续多年保持个位数增长。相比之下，美日印等国防预算增幅都保持在两位数以上。日本和美国2024财年在军事领域的投入均创历史新高。日本2024年防卫预算同比增长16.5%，保持连续11年不断增长。而美国2024财年国防经费达8860亿美元，已经超过了排在其后面9个国家军费的总和，约占全球军费总额的40%。若以国防费所占GDP的比例看，美国占3%以上，2024年北约成员中将有18个达到2%，日本将在2027年前提高至2%以上，相较而言，中国多年来都维持在1.5%以内，低于世界平均水平2.5%，仍有一定提升空间。 机电一体化产品系对标美国各类机型，为军工集团研制的配套产品，其终端机型均对标国际领先水平。经客户相关项目人员确认，本项目规划产品为某型运输直升机和某型运输机，具有快速运送大量兵员、武器装备和其他军用物资到作战前线的能力，确保部队战略机动、战术投送的规模化、快捷性和突然性，在近年来多次现代战争中发挥了至关重要的作用。目前，我国在该领域还不具备相关机型。据FlightGlobal数据计算，我国现役战斗机、特种飞机、加油机、运输机、武直机、教练机等各型军机数量分别占美国同类军机数量的59%、17%、2%、31%、16%、15%，我国各型军机数量与美国相比仍有提升空间。因此，成功研制定型对我国体现军事实力具有重大战略意义，终端客户对该等机型有明确的型号需求，且目前终端产品的项目实施进展顺利，预计批产确定性较高。 此外，侧导轨组件的产品研制方案已通过客户主管单位评审，进一步提高产品定型批产的确定性。 （2）下游客户合作关系良好，配套供应稳定性高 经客户相关项目人员确认，按照军工行业惯例，参与型号的研制是未来承担型号批产任务的先决条件，且终端产品定型后，该型终端产品的产业链各个环节供应商便已确定，如无重大问题或特殊情况不会更换供应商，以确保批产阶段的供应链稳定可靠。对于本项目规划的产品，公司已经参与到立项或研制阶段，且客户为军工集团下属单位。除该等机电一体化产品以外，公司持续向该等客户配套供应各类机载设备、测控及保障设备，已建立良好的合作关系。因此，终端产品定型后更换批产供应商的可能性较低。 综上，机电一体化产品销售不存在重大不确定性风险。 3、调减本次发行拟募集资金规模 （1）本次募投项目中机电一体化产品相关投入改为自有资金支付 虽然本项目规划的部分机电一体化产品已达到初样阶段并交付样品，终端产品的定型批产已不存在重大不确定性，但机电一体化产品尚未实现批产，基于谨慎性原则，本次募投项目中涉及机电一体化产品的投入调整为自有资金支付。 本次调减募集资金投入将调减项目二涉及机电一体化产线的厂房装修、设备购置及安装费、研发费用、铺底流动资金等费用。此外，根据募投项目规划，项目一承担园区厂房的建设工作，建筑工程完工后，项目一实施主体天津安达维尔航空技术有限公司持有该土地及建筑所有权，项目二实施主体天津耐思特瑞科技有限公司将通过向项目一实施主体租赁所需房屋建筑物的方式实施募投项目。因此，出于谨慎性考量，本次调减募集资金投入还将调减项目一涉及机电一体化产线的相关厂房建设费用。综上，调减机电一体化涉及的募集资金投入金额合计6,935.04万元。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，公司已建立募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，并将对本次规划的两个募投项目分别设立募集资金专户，按募集说明书的承诺用途使用募集资金。 （2）因前募资金用途变更为永久补流而相应调减本次发行融资规模 截至前募项目实施完毕，前募资金用途变更为永久补流的金额累计为15,228.01万元（含理财收益及利息收入）。本次发行拟融资规模将调减15,228.01万元，具体调整顺序为优先调减补充流动资金11,000.00万元，剩余部分按各募投项目资金需求急迫程度分别调减项目一和项目二的非资本性支出。 （3）调减前后募投项目拟使用募集资金情况 调减后，本次发行拟融资规模由71,000.00万元减少至48,836.96万元，各募投项目因调减机电一体化产品相关投入和前募资金变更永久补流而调减非资本性支出的明细情况如下： 单位：万元
调减前后，项目一和项目二拟使用募集资金的明细情况如下： 1）项目一
保荐人执行了如下核查程序： 1、查询行业研究分析报告及市场数据，了解机电一体化产品下游应用产品的市场容量及发展趋势； 2、查阅募投项目可行性研究报告，了解机电一体化产品具体内容、用途及应用领域； 3、对发行人管理层及客户的终端产品研发项目相关人员进行访谈，了解机电一体化产品当前进度以及客户接洽情况，了解机电一体化产品与公司现有产品的关系。 【核查结论】 经核查，保荐人认为： 1、机电一体化产品在主要生产流程及工艺技术、原材料及采购渠道方面与现有产品智能挂载平台、电动机构检测设备不存在显著差异，该等产品主要面向的客户为已有多年稳定合作历史的军工集团，仅应用场景和实现功能与现有产品存在差异，属于未实现销售收入的新产品，与现有主业高度协同，符合募集资金投向主业的监管要求； 2、机电一体化产品主要为具有国家战略意义的军用飞机进行配套研制。终端客户对该等机型有明确的型号需求，项目实施进展顺利，生产与销售不存在重大不确定性。 3、基于谨慎性原则，公司将机电一体化产品对应资金投入调整为自有资金支付。 【相关风险披露】 针对机电一体化产品的生产与销售的不确定性风险，发行人已在募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”披露如下： “（四）募投项目规划产品无法顺利定型批产的不确定性风险 公司本次募投项目规划产品某军用飞机机电一体化设备目前尚处于前期方案论证及试制阶段，报告期内尚未形成订单及收入。虽然按照行业惯例，参与新型号产品预研是未来承担型号批产任务的先决条件，但公司能否按预期实现机电一体化产品收入，取决于终端产品最终能否定型并批产。如果公司参与配套研制的军用飞机无法顺利定型批产，将对公司消化机电一体化产品的产能、实现预计收入带来不确定性风险。” 问题2： 发行人2017年首发募集资金4.73亿元，存在多次调整募集资金投向的情形，首发募投项目“航空机载产品产业化项目”“航空测试设备产业化项目”“航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目”“航空机载机械设备维修生产线扩展项目”及“研发实验室建设项目”均提前终止，募集资金投向变更比例较高。根据公开文件，发行人终止前募项目的主要理由为外部环境变化及公司投资策略变更。本次募投项目“航空机载设备及航空维修产业基地项目”涉及民航机械部件和电子部件维修能力扩展。 请发行人：（1）说明本次再融资募集资金是否存在投向前次募投项目的情形，是否属于重复建设。（2）结合前次募集资金用途变更的具体原因、投资策略变更的具体内容、决策程序、前募实施进展和效益等，说明募投项目变更后是否投入主业，影响募投项目建设的外界环境是否发生重大变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响。 一、说明本次再融资募集资金是否存在投向前次募投项目的情形，是否属于重复建设 【发行人说明】 （一）前募项目的主要建设内容及与本次募投项目的异同情况 前募项目的主要建设内容以及与本次募投项目建设内容的异同情况如下：
（二）本次募投项目与前募项目存在较大差异，不存在重复建设的情形自IPO首次申报的报告期初2013年以来，公司一贯聚焦主营业务。如前文所述，本次募投项目与前募项目在产品/业务类型的覆盖领域（电子部件维修、机械部件维修、航空厨卫系统）有所重叠，但基于募投项目投向主业的原则，在本次募投项目的规划中涉及的产品或业务领域与前募有所重叠具有合理性。在项目建设实质内容层面，本次募投项目的实施目的、实施场地、客户类型等与前募项目均有较大差异。 对于民航电子部件维修和机械部件维修，本次募投项目主要在前募项目实施并历经多年发展的基础上，进一步提升现有件号的维修效率，在已覆盖章节的基础上拓展可维修件号范围，并拓展新的维修章节，提升维修范围，本次募投项目实施后预计机械部件维修范围将达到5,500余项件号、电子部件维修范围将达到12,000余项件号，较前募项目终止时分别新增1,600余项件号和2,700余项件号。 对于航空厨卫系统，前募项目主要实现了从无到有的产品方案和工艺路线的研发，掌握了直流无刷电机驱动、蒸汽加热、温度和液位检测、飞机厨卫水系统及电气控制系统综合技术等关键技术，并建设了小批量生产能力。经过多年的客户开发合作、国产系列飞机的快速批产以及各类军机不断研制批产，航空厨卫系统已得到充分的市场验证。因此，本次募投项目旨在提升航空厨卫系统生产能力，满足下游日益增长的业务需求。 综上，本次募投项目不存在重复建设的情形。 【核查过程】 保荐人执行了如下核查程序： 1、查询前次募投项目的可行性研究报告及公司相关公告，了解前募项目主要建设内容； 2、访谈公司募投项目具体负责人，了解前募项目与本次募投项目的异同。 【核查结论】 经核查，保荐人认为： 本次募投项目与前募项目虽在产品类型有一定程度的类似，但本次募投项目在实施目的、实施场地、客户类型等均有较大差异。对于民航电子部件维修和机械部件维修，本次募投项目主要在前募项目实施并历经多年发展的基础上，进一步提升现有件号的维修效率，在已覆盖章节的基础上拓展可维修件号范围，并拓展新的维修章节，提升维修范围。对于航空厨卫系统，前募项目主要实现了从无到有的产品方案和工艺路线的研发，掌握了关键技术，并建设了小批量生产能力，本次募投项目旨在提升航空厨卫系统生产能力，满足下游日益增长的业务需求。 本次募投项目不存在重复建设的情形。 二、结合前次募集资金用途变更的具体原因、投资策略变更的具体内容、决策程序、前募实施进展和效益等，说明募投项目变更后是否投入主业，影响募投项目建设的外界环境是否发生重大变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响 【发行人说明】 （一）前次募集资金用途变更的具体原因、投资策略变更的具体内容、决策程序、前募实施进展和效益等，说明募投项目变更后是否投入主业1、发行人前募项目变更的原因及合理性 自2017年首发上市，募集资金（以下简称“前募资金”）到位后，公司的前募项目存在用途变更、终止及永久补流的情形。自资金到位至项目结项及终止，前募项目的承诺投资金额及实际使用金额情况如下： 单位：万元
项目六和前募项目七，将剩余7,728.47万元（含理财收益及利息收入）永久补充流动资金。 注3：2020年12月，前募项目五履行相关程序后终止，公司将5,608.41万元（含理财收益及利息收入）永久补充流动资金。 注4：2021年12月，前募项目六和前募项目七分别履行结项和终止程序，前募项目六无节余资金，前募项目七节余资金1,891.12万元（含理财收益及 利息收入）永久补充流动资金。 （1）2017年11月，前募资金到位 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （XYZH/2017BJA100176号），截至2017年11月2日，公司首次公开发行股票募集资金（以下简称“前募资金”）已到账。前募资金的规划使用情况如下：单位：万元
2018年，公司原计划使用募集资金9,300.00万元（不含补充流动资金），实际使用1,780.06万元，累计使用2,445.48万元，剩余募集资金25,441.56万元（包括利息收入和理财收益），主要系国际OEM厂家（全称“OriginalEquipmentManufacturer”，中文为“原始设备制造厂商”）对中国航空业的政策收紧给国内航空维修行业带来较大冲击，加之国产飞机产业化进程和防务领域业务拓展及订单落地情况不及预期，具体分析如下： 1）国际OEM厂家对中国航空业的政策收紧的影响。2018年开始，国际OEM厂家通过多种方式收紧对第三方维修单位的维修授权，如提高维修授权费用、收紧第三方维修厂商授权范围、限制技术分享以及限制航材供应等。以波音为例，根据其公开的年度报告，2017年至2020年，波音全球服务业务（英文为“GlobalServices”，含维修业务）的收入占比分别为15.67%、16.87%、24.12%、26.73%，呈快速增长趋势。由于波音及空客飞机在我国民航飞机数量上占比很大，且其飞机零部件生产配套以Honeywell等国外OEM厂商为主，其对航空维修市场政策收紧限制了发行人等一众第三方维修企业的业务发展，带来了较大冲击。出于谨慎投资的考虑，公司放缓了部分前募项目的投资进度。 划时有意将募投项目实施开展进度与国产大飞机的产业化进程进行了匹配。根据中新网2009年公开报道，“据介绍，到目前为止，大飞机项目进展顺利，得到了各方认可。飞机设计研制的全过程一般包括预发展、工程发展、详细设计、全面试制、适航取证等五个阶段。大飞机计划2014年首飞，2016年适航取证。”；根据环球网2012年公开报道，“国产C919大型客机的研制正按照预定计划稳步推进，2012年完成装配，并将于2014年实现首飞，2016年完成适航取证并投放市场，届时将成为世界民航市场具有一定竞争力的中短程商用运输机。”实际上，直至2022年12月，全球首架C919飞机才完成国内交付。由于国产大飞机实际产业化进程落后于前募项目规划时点的市场预期，出于谨慎投资的考虑，公司放缓了部分前募项目的投资进度并最终终止前募项目，具有合理性。 3）受部分防务领域业务拓展及订单落地情况不及预期的影响，出于谨慎投资的考虑，公司放缓了部分前募项目的投资进度。 因此，为最大化募集资金利用效率，公司决定放缓实施前募项目一至前募项目四的投资进度，将建设期延长至2020年末。 2018 除补充流动资金以外，截至 年末，前募资金的原投资计划、实际使用及调整后剩余资金情况如下： 单位：万元
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