安达维尔(300719):北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（三）
原标题:安达维尔:北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（三） 关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度 向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的 补充法律意见书（三） 观意字2025BJ002270号 二〇二五年九月 目录 第一部分：关于《审核问询函》之回复..................................................................................4 一、《审核问询函》第1问.......................................................................................................4 二、《审核问询函》第2问.....................................................................................................32 三、《审核问询函》第3问.....................................................................................................43 第二部分：关于发行人本次发行相关情况之更新................................................................49 一、本次发行的批准和授权.....................................................................................................49 （二）与本次发行有关的议案内容.........................................................................................49 二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................................52 三、发行人本次发行的实质条件.............................................................................................52 四、发行人的设立.....................................................................................................................55 五、发行人的独立性.................................................................................................................55 六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................................................................56 七、发行人的股本及演变.........................................................................................................60 八、发行人的业务.....................................................................................................................62 九、关联交易及同业竞争.........................................................................................................64 十、发行人的主要财产.............................................................................................................67 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................................73 ................................................................................78十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................................78 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................79十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化................................79十六、发行人的税务.................................................................................................................80 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................83 十八、发行人的劳动与社会保障.............................................................................................84 十九、发行人募集资金的运用.................................................................................................86 二十、发行人业务发展目标.....................................................................................................88 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................88 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题........................................................................89 二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................................................89 二十四、关于发行人本次发行的结论意见............................................................................89 北京观韬律师事务所 关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度 向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的 补充法律意见书（三） 观意字2025BJ002270号 致：北京安达维尔科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师已就发行人本次发行出具了观意字2024第008544号《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书》、观报字2024第006484号《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的律师工作报告》、观意字2025第000428号《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、观意字2025BJ000297号《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（一）修订稿》（以下简称“《补充法律意见书（一）修订稿》”）以及观意字2025BJ001134号《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 鉴于发行人于2025年8月29日公告了《北京安达维尔科技股份有限公司2025年半年度报告》，本所律师就发行人2025年第二季度期间（以下简称“补充核查期间”）新增和变化的重大法律事项进行了补充核查，出具本《北京观韬律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本所对于《补充法律意见书（二）》涉及新增和变化的事项均以斜体加粗方式在本补充法律意见书中予以体现。 本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）修订稿》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的释义、简称和术语含义均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的释义、简称和术语含义相同。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的文件，随同其他材料一并上报，并同意发行人在《募集说明书》中自行引用或者按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致任何法律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下： 第一部分：关于《审核问询函》之回复 一、《审核问询函》第1问 报告期内，发行人收入分别为47,545.72万元、41,254.61万元、85,086.09万元和36,551.36万元；发行人净利润分别为1,042.57万元、-4,581.54万元、11,348.51万元、1,390.30万元，2024年1-9月下降为447.18万元。根据申报材料，发行人2022年业绩下滑主要原因为防务业务受到部分重点型号合同签订、重大项目采办流程和验收进度滞后以及个别已交付军品审价等多重影响，2023年已恢复正常节2023 43,644.39 2023 奏。 年第四季度收入为 万元，发行人于 年第三季度完成招投 标程序，并于当年集中交付并确认军队物资工程服务业务收入21,778.30万元，占当年收入25.60%，毛利率较高。发行人最近一期销售费用率、管理费用率分别为6.43%、25.68%，高于2.80%、14.91%的可比公司平均水平，管理费用中业务招待费约占6%，销售费用中业务招待费、销售服务费合计约占25%。 74.98% 70.11% 79.11% 报告期内，公司对前五大客户销售占比分别为 、 、 、 75.30%，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为53,302.77万元、48,152.98万元、75,377.67万元、77,039.69万元，呈增长趋势；应收账款最近一期逾期占比为31.44%，部分客户回款速度较慢；前五大应收账款客户合计金额占应收账款余额的比例为57.55%、56.67%、58.02%、58.62%。根据申报材料，应收账款回款受完工进度和客户结算流程影响，周期较长，前五大应收账款客户账龄存在1年以上情形，公司最近三年末账龄1年以上应收账款比例均在30%以上。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,392.04万元、-2,567.81万元、3,064.27万元、-12,865.83万元。 报告期各期末，公司存货账面价值持续上升，其中，发出商品账面余额分别为3,223.75万元、6,666.66万元、7,344.86万元、8,180.28万元。根据申报材料，相关发出商品存在发出经客户验收后尚未签订合同、未确认收入的情形，此外公司存在未签订合同或协议即进行生产备货的情况，相关活动均为预先生产活动。 报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例为95%以上，金额呈上升趋势，最近一期末金额为46,797.38万元，主要为短期借款、应付账款、应付票据；最近一期末，公司货币资金余额为10,317.38万元。 根据申报材料，公司部分业务资质于2024年10月、2025年8月到期。报告期内，公司因违法违规受到处罚。 请发行人补充说明：（1）说明军用、民用以及防务、航空业务区分的标准，分别对应的营业收入金额和占比，以及对应按产品构成区分的营业收入金额和占比，并结合可比公司业绩变动情况、主要客户和下游需求变化情况等，说明各类业务业绩波动的原因及合理性；（2）结合军队物资工程服务业务开展情况，进一步说明2023年收入大幅增长、毛利率较高的原因，是否具有偶发性，相关影响因素未来是否会持续；（3）列表说明2021年至2023年第四季度确认收入的金额、对应的客户、产品、毛利率、合同签订时点、发货时点、验收时点、收入确认时点，说明收入确认是否符合会计准则要求，进一步结合可比公司情况，说明公司第四季度收入占比较高的原因，该特点未来是否会持续；（4）结合业务招待费、销售服务费等具体内容，说明报告期内公司销售费用率及管理费用率高于行业平均水平的原因及合理性，是否存在商业贿赂情形；（5）对比同行业公司客户集中度，说明公司前五大客户销售高度集中的原因，是否符合行业惯例，结合与前五大客户的合作历史、合作协议等，说明是否存在对核心客户的依赖风险及应对措施，并说明报告期内前五大客户存在一定变化的原因，与相关客户的合作是否稳定；（6）结合收入变动原因、对不同业务类别主要客户信用政策、应收账款周转率及回款周期，说明应收账款期末余额增加的原因及合理性；结合账龄、对应项目完工进度、客户结算进度、期后回款情况等，说明逾期未回款金额占比较高的原因，客户履约能力或付款意愿是否发生不利变化，是否存在回款风险及应对措施，前五大客户应收账款回款进度，坏账准备计提是否充分、合理；（7）结合（6）等，说明公司经营活动现金流波动的原因及合理性，是否与收入等情况相匹配；（8）存货及发出商品期末余额上升的原因及合理性，结合发出商品库龄等，说明长期未获验收的原因，是否存在相关纠纷，对发出商品的盘点及核验情况，未签订销售合同即发出商品、备货生产的比例、原因及合规性，是否符合行业惯例，是否存在已备货或发货后客户撤销订单或未取得订单的情形，相关的风险及应对措施；（9）短期借款、应付账款、应付票据期末余额增长的原因及合理性，结合流动负债期限、货币资金及（6）（7）等情况，说明公司是否存在流动性风险及应对措施；（10）公司过期或临期资质的办理进展情况，是否存在无法续期风险11 8 及应对措施；（ ）结合（）及报告期内相关处罚的具体内容及整改情况，说明相关处罚对公司经营、业务资质的影响，公司内部控制制度是否健全且有效执行，是否符合《注册办法》相关条款的规定；（12）列示财务性投资相关科目情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。 请发行人补充披露（1）-（11）相关风险。 请保荐人核查并发表意见，请会计师核查（1）-（9）（12）并发表明确意见，请发行人律师核查（10）（11）并发表明确意见。 【回复】 （4）请律师就是否存在商业贿赂情形发表明确意见 2024年6月27日，发行人某客户主管单位下发失信处罚通知书，载明发行人的相关行为属于一般失信行为，列入失信名单，予以通报警告。根据《装备承制单位失信名单管理暂行办法》的相关规定，发行人的上述行为不属于重大或严重失信行为，不影响与发行人继续签订装备采购合同。 在收到该处罚通知后，发行人及时调查分析事件原因，做出相应的处罚措施，并完成整改工作、信用修复工作，具体包括： 1、在接收到处罚通知后，发行人对该事件进行了深入调查，并对该事件的责任主体处以降薪两级的处罚。同时，公司相关负责人员就该事件的处理情况进行了通报和检讨，并就此再次强调企业合规经营的重要性，借以警示公司全体管理干部必须严格遵守法律法规要求，贯彻执行公司合规管理的相关制度。 2、发行人调整修订现有管理制度，从制度层面加强管理和防控。 发行人组织开展了一系列合规性管理整改、改进工作，重点开展了一系列有针对性的制度完善、专项培训教育、合规监察等专项整改措施，包括如下：（1）《质量管理手册》增设了“合规管理红线清单管理”制度，明确对于红线行为的管理要求，包括《合规管理底线清单》的制定并维护、培训与宣贯、监察与审计以及“底线行为”的处置，全方位严格控制管理红线行为的产生，严防相关“底线行为”的发展与恶化。 （2）《审计工作手册》增设了“合规举报投诉管理”制度。增加举报途径，明确举报信息受理职责，并同时开展举报稽查工作，加强举报奖励及保护措施。 （3）修改了原有处罚制度：《人力资源手册》第10.4.6.2条明确规定，“对于违反《Andawell公司合规管理红线》的行为，一经发现将予以免职、降级，情节严重的将予以辞退处理，并依法追究法律责任”。 3、发行人通过培训普及法律知识，增强全员法律意识。 发行人聘请律师事务所就企业及个人合规性问题，组织了《非国有公司常见职务犯罪风险与防控》《上市公司高管常见职务犯罪预防》《公司刑事合规管理》专题培训，范围涵盖公司全体管理干部。通过培训效果调研和评估，相关管理干部能够反思在自己岗位或业务领域中的合规要求和风险，如对遵纪守法意识的提升、对竞标/投标工作的重视、对公司合规管理红线的进一步理解等，有效促进公司业务合规性的进一步完善。 4、2024年10月8日，发行人某客户主管单位出具信用修复通知书，载明发行人的失信问题整改工作符合有关要求，自2024年9月30日起移出失信名单。 就上述事项，本所律师履行了如下核查程序： 1、查阅发行人某客户主管单位下发的失信处罚通知书、信用修复通知书以及《装备承制单位失信名单管理暂行办法》关于失信行为及处罚的相关规定；2、查阅了发行人及其控股子公司新增或修订后的管理制度文件、公司出具的整改情况说明文件等材料； 3、查阅发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局等主管部门出具的合法合规证明，发行人及其控股子公司在近三年没有受到市场监管部门行政处罚的案件记录；并查阅了公安机关出具的无犯罪记录证明，不存在犯罪记录或因商业贿赂被刑事立案； 4、查阅发行人董事、监事和高级管理人员出具的《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》； 5 、访谈发行人的实际控制人； 6、访谈发行人报告期内的主要客户； 7、核查发行人报告期内的《审计报告》、营业外支出明细、其他应付款明细；8、核查了报告期内发行人及实际控制人的银行流水； 9、查询国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、军队采购网、发行人及其控股子公司所在地各级人民法院及其他主管部门官方网站等公开信息。 综上，经本所律师核查认为： 1、发行人的上述行为被客户主管单位依据相关规定并按照失信程度界定为一般失信行为，对应给予的限制措施为通报警告，因此，发行人的上述行为不属于相关规定所界定的重大或者严重的失信行为。 2、依据《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，客户主管单位对发行人的失信处罚不属于行政处罚，亦不属于相关法律规定应予刑事立案的情形，因此，发行人上述行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人的上述行为及所受到的处罚对发行人本次发行不构成实质性障碍。 3、发行人已按主管部门的要求完成了整改并已移出装备承制单位失信名单。 4、上述处罚通知和失信清单的处罚对象为发行人本体公司，本体公司不持有装备承制单位注册证书，不从事军品业务，因此，其业务不受影响；发行人合并报表范围内其他主体（包括从事军品业务的控股子公司）的相关业务也并未受此影响。 5、发行人报告期内不存在因商业贿赂构成重大违法违规而被行政处罚的行为，发行人及其控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在因商业贿赂被刑事立案或形成诉讼的情形，亦不存在发行人通过商业贿赂等不正当竞争方式取得订单的情形。 （10）公司过期或临期资质的办理进展情况，是否存在无法续期风险及应对措施 根据发行人及其控股子公司提供的行业许可及业务资质证书等材料，截至《补充法律意见书（一）修订稿》出具日，发行人及其控股子公司共有5项资质、行业许可将于2025年8月前到期，具体如下：
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序： 1、核查发行人出具的书面说明，并访谈发行人相关业务负责人了解发行人及其控股子公司过期或临期的资质、行业许可的现时情况、续期情况进展、政策依据； 2、查阅发行人及其控股子公司现时拥有的资质、行业许可或认证证书；3、查阅北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局于2024年10月29日核发的天普思拓公司《高新技术企业证书》（证书编号为GR202411003889），中国民用航空维修协会于2025年7月30日颁发的《航空运营人承修商证书》（证书编号/No.M2015005）、《航空运营人承修商证书》（证书编号/No.M2015006），航空设备公司出具的《关于<航空部附件承修资格认证书>延期发放情况说明》； 4、登录中国民用航空维修协会（http://www.case-camac.org.cn）、国家市场监督管理总局全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn）、高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn）、企查查等网站对上述过期或临期的资质、行业许可的状态进行网络检索； 5、查询中华人民共和国科学技术部、北京市科学技术委员会及中国民用航空维修协会等主管部门官网，就发行人及其控股子公司过期或临期相关业务资质、行业许可所涉及的申请、认定、管理及有效期等事项查阅相关法律、行政法规及规范性文件。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述5项将于2025年8月前到期的资质、行业许可，除部分资质因发行人选择自动放弃外，其他过期或临期的资质、行业许可均处于有效维持或是续期审核阶段，该等资质的续期安排符合相关法律、行政法规及规范性文件或客户单位的要求，不存在无法续期的风险。 （11）结合（8）及报告期内相关处罚的具体内容及整改情况，说明相关处罚对公司经营、业务资质的影响，公司内部控制制度是否健全且有效执行，是否符合《注册办法》相关条款的规定 一、报告期内相关处罚的具体内容及整改情况 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司受到相关处罚的具体内容及整改情况如下：
注1： （1）在收到该处罚通知后，公司及时调查分析事件原因。 经逐项分析导致此次处罚涉及的项目技术方案，主要原因系双方均引用了相同国家军用标准名称、公开产品手册、同一产品的公开技术资料，导致标书内容存在雷同。对此，公司随即组织开展一系列整改工作，包括对投标管理相关制度进行完善、进行专项培训、设置合规监察程序。 （2）公司修改和完善相关制度。 公司进一步修改《机载销售管理手册》，细化了招投标管理的具体操作流程，严格落实追责机制，提高相关人员的合规意识或能力；同时，机载销售中心制定《招投标风险防范管理办法》，明确了严禁围标、串标行为，并规定了相应处罚措施。 （3）公司加强并完善监督管理机制。 在公司现有的公开举报邮箱的基础上，进一步在公共区域增设意见箱、OA首页增设监督举报方式入口，设置多样化的举报途径。同时，公司进一步拓展举报渠道，完善对举报人的保护政策，在《审计工作手册》中明确举报奖励条件，加大奖励力度，保护举报人权益。 注2： （1）在收到该处罚通知后，公司及时调查分析事件原因，做出相应的处罚措施，并完成整改工作。 在接收到处罚通知后，公司对该事件进行了深入调查，并对该事件的责任主体处以降薪两级的处罚。同时，公司相关负责人员就该事件的处理情况进行了通报和检讨，并就此再次强调企业合规经营的重要性，借以警示公司全体管理干部必须严格遵守法律法规要求，贯彻执行公司合规管理的相关制度。 2024 10 8 年 月 日，发行人某客户主管单位出具信用修复通知书，载明发行人的失信问题整改工作符合有关要求，自2024年9月30日起已移出失信名单。 （2）公司调整修订现有管理制度，从制度层面加强管理和防控。 公司组织开展了一系列合规性管理整改、改进工作，重点开展了一系列有针对性的制度完善、专项培训教育、合规监察等专项整改措施，包括：1）《质量管理手册》增设了“合规管理红线清单管理”制度，明确对于红线行为的管理要求，包括《合规管理底线清单》的制定并维护、培训与宣贯、监察与审计以及“底线行为”的处置，全方位严格控制管理红线行为的产生，严防相关“底线行为”的发展与恶化。 2）《审计工作手册》增设了“合规举报投诉管理”制度。增加举报途径，明确举报信息受理职责，并同时开展举报稽查工作，加强举报奖励及保护措施。 3）修改了原有处罚制度：《人力资源手册》第10.4.6.2条明确规定，“对于违反《Andawell公司合规管理红线》的行为，一经发现将予以免职、降级，情节严重的将予以辞退处理，并依法追究法律责任”。 （3）公司通过培训普及法律知识，增强全员法律意识。 公司聘请律师事务所就企业及个人合规性问题，组织了《非国有公司常见职务犯罪风险与防控》《上市公司高管常见职务犯罪预防》《公司刑事合规管理》专题培训，范围涵盖公司全体管理干部。通过培训效果调研和评估，相关管理干部能够反思在自己岗位或业务领域中的合规要求和风险，如对遵纪守法意识的提升、对竞标/投标工作的重视、对公司合规管理红线的进一步理解等，有效促进公司业务合规性的进一步完善。 注3： （1）通用航空技术公司及时缴纳罚款。 收到海关处罚决定书之后，通用航空技术公司于2021年7月7日及时缴纳罚款。 （2）公司及时调查分析事件原因。 经调查，本次被处罚的原因为公司时任采购员海关专业知识储备不足，未能根据货物信息进行准确归类。 （3）公司增加了海关法规、商品归类等业务知识的培训。 公司增加了海关法规、商品归类等业务知识的培训，通过案例分析方式等提高相关业务人员的合规意识和业务能力。 （4）日常监督检查 公司质量部门以及审计部门根据相关制度的规定，开展相关日常监督检查工作，进一步保障降低、杜绝报关差错率。 注4： （1）公司对检查中发现的问题立即进行整改，并及时缴纳罚款。 根据《北京市生产经营单位安全生产主体责任规定》的相关规定，2021年8月23日，航空设备公司成立安全生产管理部，并聘用3名专职安全管理人员，并于2021年9月6日缴纳罚款人民币贰万伍仟元。 航空设备公司于2021年8月20日取得了北京市应急管理局出具的（京）应急复查〔2021〕执00057号《整改复查意见书》，意见认为，“复查当日，你单位已对检查当天发现的安全问题隐患进行整改”。 （2）成立相应管理部门，并编制相关管理制度。 航空设备公司新设安全生产管理部，并于2021年11月30日编制发行《安全生产管理手册》，在手册第二章“安全管理体系”第一节“安全管理组织架构图”2.2.1中，将安全生产管理部纳入到公司组织框架内；在2.2.2中颁布《关于成立安全生产管理部的决定》。公司依据手册指引开展日常安全生产管理工作，包括但不限于落实安全生产责任制、管理制度、操作规程、应急预案、教育培训、隐患排查治理等多方面内容。 航空设备公司当前依据《安全生产管理手册》开展日常安全管理工作，并获得安全生产标准化二级证书，杜绝未来再次发生此类情况。 注5： 根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的具体规定“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”。根据《海关行政处罚幅度参照标准》第十条的相关规定，通用航空技术公司不存在从重处罚的情况。 另经本所律师查询中国海关企业进出口信用信息公示平台 （http://credit.customs.gov.cn/），通用航空技术公司无信用异常情况，且根据中华人民共和国顺义海关于2024年4月28日出具的《企业信用状况证明》（[2024]013号），确认在2021年4月27日至2024年4月20日期间，通用航空技术公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录；2024年9月18日，中华人民共和国顺义海关出具《企业信用状况证明》（[2024]021号）确认在2024年4月1日至2024年8月31日期间，通用航空技术公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录；2024年11月21日，中华人民共和国顺义海关出具《企业信用状况证明》（[2024]022号）确认在2024年8月1日至2024年10月31日期间，通用航空技术公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录；2025年4月21日，中华人民共和国顺义海关出具《企业信用状况证明》（[2025]004号）确认在2024年10月1日至20253 31 年 月 日期间，通用航空技术公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录；2025年9月1日，中华人民共和国顺义海关出具《企业信用状况证明》（[2025]007号）确认在2025年3月1日至2025年6月30日期间，通用航空技术公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。 综上，通用航空技术公司上述被处罚事项属于非主观故意行为，处罚金额较小，上述违法行为不属于《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 注6： 就该违法行为，航空设备公司立即进行整改，并于2021年8月20日取得了北京市应急管理局出具的（京）应急复查〔2021〕执00057号《整改复查意见书》，意见认为，“复查当日，你单位已对检查当天发现的安全问题隐患进行整改”。 依据《北京市生产经营单位安全生产主体责任规定（2019）》第三十六条，“违反本规定第十一条或者第十二条规定，生产经营单位未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的，由负有安全生产监督管理职责的部门责令改正，可以处5万元以下罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下罚款”。 经查阅北京市应急管理局印发的《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准（2020年修订版）》（京应急规文〔2020〕4号），针对违反《北京市生产经营单位安全生产主体责任规定》第三十六条设定的裁量基准设置有五档裁量阶次，“……3、除矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输、危险物品以外的生产经营单位，从业人员总数超过300人的，未设置安全生产管理机构，或者虽设置有安全生产管理机构，但配备的专职安全生产管理人员数量少于从业人员总数0.5%的比例或者少于3人的，可以处2万元以上3万元以下的罚款；拒不改正的，并处7万元以上8万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处11.5 万元以上 万元以下的罚款”。同时，根据北京市应急管理局印发的《北京市应急管理行政违法行为分类目录》（京应急规文〔2020〕3号），对于上述违法行为分类为“一般”，处罚公示期限为12个月，可依申请缩短公示期至6个月。 2022年4月12日，北京市应急管理局出具《信用修复确认通知书》（（京）应急信修〔2022〕执法-1号），“经核实，同意你单位的信用修复申请。行政处2021 -31 罚结果公示《北京安达维尔航空设备有限公司》（京）应急罚〔 〕执法 号将于2022年4月15日前作出‘已完成信用修复’标注/在北京市应急管理局网站停止公示”。 综上，发行人控股子公司航空设备公司对于上述违法行为及时在限期内完成整改并足额缴纳了罚款，没有造成危害后果。根据上述相关规定，航空设备公司的违法行为分类为“一般”，且主管部门给予航空设备公司上述违法行为的行政处罚属于规定处罚金额的中位数，处罚金额相对较小，并依据其申请缩短了公示期限，上述违法行为不属于《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 二、结合（8），报告期内相关处罚未对公司经营、业务资质产生重大不利影响 （一）截至报告期末公司不存在因处罚导致的长库龄存货 上述处罚中，仅“2年内禁止参加军队物资工程服务采购活动处罚”对公司相关产品销售存在潜在影响，但截至2025年6月末，公司该类业务不存在存货，因此该处罚对公司现有存货的销售未产生重大不利影响。 如发行人及保荐机构回复报告“《审核问询函》第1问”之第八小问所述，截至报告期末，发行人存在部分发出商品库龄在一年以上的情况，即发出后长期未结转收入的情况，主要系受客户采购流程影响，待确定结算价、待取得机关单位批复或待按批次统一验收并结算，不存在因处罚导致的长库龄存货。另外，报告期内，发行人存在未签订销售合同即发出商品、备货生产的情况，主要系受客户采购流程影响，待取得机关单位批复或待按批次签订合同，符合行业惯例。报告期内，发行人存在部分产品已备货或发货后未取得订单的情形，主要系因客户需求变化，为偶发情形，具有商业合理性。 综上，发行人存货存在的上述情形主要系受客户采购流程影响，非因报告期内相关处罚直接导致，发行人报告期内相关处罚未对发行人存货结转造成重大不利影响。 （二）报告期内相关处罚未对公司经营产生重大不利影响 1、航空设备公司受到陆军后勤部采购供应局处罚事项未对公司经营产生重大不利影响 （1）历史平均来看军队物资工程服务业务占比较低 发行人的军队物资工程服务业务于2019年开始产生收入。军队物资工程服务类业务收入合计占发行人总收入的比例在2019-2023年期间平均为9.06%，该类业务的毛利占总毛利的比例为9.96%，不足10%，占比较低。除2023年以外，发行人军队物资工程服务类业务收入的占比均较小。2023年发行人军队物资工程服务类业务相关收入较高，主要受益于当年完成的XX训练系统项目。该项目客户为A126和A136，发行人于2020年即开始跟进该项目，客户原定于2021年-2023年分批招标，后因客观因素影响导致军方采购流程延后，直至2023年客户才进行集中采购、发行人中标后完成交付并确认收入，从而导致发行人2023年该类业务收入占比较高。 上述XX训练系统项目的顺利完成并非在2023年一蹴而就，而是源自发行人长期以来在机载通讯导航系统及原位测试系统方面的研制经验及技术积累。自模拟训练相关技术的预研到此项目的交付完成，历经样机预研、试验室联试、机上加改装、地面试验和试飞试验等各阶段工作，发行人取得并完成XX训练系统项目是依托于对战略客户的长期综合性服务，在与客户长期合作的基础上挖掘客户需求，并依托长期积累的技术特长满足客户的定制化需求。 2025 6 截至 年 月末，军队物资工程服务业务不存在存货。同时，军队物资工程服务业务虽然在2023年实现较高收入，但其业绩实现是源自公司对客户的长期综合服务及跟研的技术积累过程，不属于偶发性业务，且历史平均（2019年-2023年）收入、毛利占比低于10%，因此该等业务暂时受限不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 2 （）受处罚主体为发行人的控股子公司航空设备公司，不会对发行人其他具备相关资质的子公司开展相关业务造成影响，且航空设备公司自2025年11月起将解除限制，后续可以正常开展此类业务。 根据《违规处罚决定书》显示，受处罚主体是发行人的控股子公司航空设备公司，不会对发行人其他具备相关资质的子公司开展相关业务造成不利影响。此外，经本所律师查询军队采购网，航空设备公司禁止参加军队物资工程服务采购活动处罚开始时间为2023年12月7日，结束时间是2025年11月18日，即自2025年11月19日开始，航空设备公司将可以继续开展此类业务。 （3）军队物资工程服务业务受限未影响发行人其他业务开展 军队采购包括装备采购、物资采购、工程采购和服务采购，其中军队武器装备类采购由中央军委装备发展部负责，军队物资工程服务采购由中央军委后勤保障部负责，以上两者采购系统独立。本次处罚仅影响航空设备公司机载设备研制业务中针对物资工程服务类需求的相关业务，对发行人、航空设备公司及发行人其他子公司的武器装备类采购、航空维修、测控及保障设备研制等业务均不存在影响。 综上，该项处罚不属于《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，该处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 2、发行人收到某客户主管单位下发失信处罚通知书未对公司经营产生重大不利影响 根据《装备承制单位失信名单管理暂行办法》以及《装备采购领域失信处罚通知书》，发行人的失信行为属于一般失信行为。经核查，《装备承制单位失信相应限制措施：（一）重大失信行为，即性质恶劣，或者造成装备/人员严重损失的行为。对有此类行为的装备承制单位，三年（含）以上不得与其签订装备采购/ 合同；（二）严重失信行为，即性质比较严重，或者造成装备人员一定损失的行为。对有此类行为的装备承制单位，半年（含）以上至三年（不含）不得与其签订装备采购合同；（三）一般失信行为，即给军方造成负面影响的行为。对有此类行为的装备承制单位，采取约谈等方式予以警告，并要求其3个月内完成整改。 2024年10月8日，发行人某客户主管单位下发《装备采购领域信用修复通知书》，“经验证，你单位装备采购领域失信问题整改工作符合有关要求，自2024年9月30日起移出装备承制单位失信名单”。 另外，鉴于处罚对象为发行人本体公司，本体公司不持有装备承制单位注册证书，不从事军品业务，且已完成整改并从失信名单中移出，发行人合并报表范围内其他主体（包括从事军品业务的控股子公司）的相关业务也并未受此影响。 同时，针对该处罚对公司整体军品业务开展的影响，本所律师及保荐机构于2024年8月26日对G105、G106、G112进行了专项访谈，采购人员表示知悉这一处罚，但对双方之间的业务开展未产生影响。 综上，该项处罚不属于《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，未影响发行人核心业务的订单获取，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 3、通用航空技术公司海关行政处罚未对公司经营产生重大不利影响 通用航空技术公司受到海关行政处罚后及时缴纳罚款并完成整改。经本所律师查询中国海关企业进出口信用信息公示平台（http：//credit.customs.gov.cn），通用航空技术公司无信用异常情况，且根据中华人民共和国顺义海关于2024年428 [2024]013 2021 4 27 月 日出具的《企业信用状况证明》（ 号），确认在 年 月 日至2024年4月20日期间，通用航空技术公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录；2024年9月18日，中华人民共和国顺义海关出具《企业信用状况证明》（[2024]021号）确认在2024年4月1日至2024年8月31日期间，通用航空技术公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录；2024年11月21日，中[2024]022 2024 华人民共和国顺义海关出具《企业信用状况证明》（ 号）确认在 年8月1日至2024年10月31日期间，通用航空技术公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。2025年4月21日，中华人民共和国顺义海关出具《企业信用状况证明》（[2025]004号）确认在2024年10月1日至2025年3月31日期间，通用航空技术公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录；2025年9月1日，中华人民共和国顺义海关出具《企业信用状况证明》（[2025]007号）确认在2025年3月1日至2025年6月30日期间，通用航空技术公司未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。 综上，通用航空技术公司上述被处罚事项属于非主观故意行为，处罚金额较小，根据《海关行政处罚幅度参照标准》第十条的相关规定，通用航空技术公司不存在从重处罚的情况，因此，上述违法行为不属于《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 4、航空设备公司应急管理行政处罚未对公司经营产生重大不利影响 航空设备公司受到处罚后及时缴纳罚款并完成整改，并于2021年8月20日取得了北京市应急管理局出具的（京）应急复查〔2021〕执00057号《整改复查意见书》，意见认为，“复查当日，你单位已对检查当天发现的安全问题隐患进行整改”。2021年9月6日，航空设备公司及时足额缴纳完毕上述罚款。 依据《北京市生产经营单位安全生产主体责任规定（2019）》第三十六条，“违反本规定第十一条或者第十二条规定，生产经营单位未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的，由负有安全生产监督管理职责的部门责令改正，可以处5万元以下罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下罚款”。 经查阅北京市应急管理局印发的《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准2020 2020 4 （ 年修订版）》（京应急规文〔 〕 号），针对违反《北京市生产经营单位安全生产主体责任规定》第三十六条设定的裁量基准设置有五档裁量阶次，“……3、除矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输、危险物品以外的生产经营单位，从业人员总数超过300人的，未设置安全生产管理机构，或者虽设置有安全生产管理机构，但配备的专职安全生产管理人员数量少于从业人员总数0.5%的比例或者少于3人的，可以处2万元以上3万元以下的罚款；拒不改正的，并处7万元以上8万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上1.5万元以下的罚款”。同时，根据北京市应急管理局印发的《北京市应急管理行政违法行为分类目录》（京应急规文〔2020〕3号），对于上述违法行为分类为“一般”，处罚公示期限为12个月，可依申请缩短公示期至6个月。 2022年4月12日，北京市应急管理局出具《信用修复确认通知书》（（京）应急信修〔2022〕执法-1号），“经核实，同意你单位的信用修复申请。行政处罚结果公示《北京安达维尔航空设备有限公司》（京）应急罚〔2021〕执法-31号将于2022年4月15日前作出‘已完成信用修复’标注/在北京市应急管理局网站停止公示”。 综上，发行人控股子公司航空设备公司对于上述违法行为及时在限期内完成整改并足额缴纳了罚款，没有造成危害后果。根据上述相关规定，航空设备公司的违法行为分类为“一般”，且主管部门给予航空设备公司上述违法行为的行政处罚属于规定处罚金额的中位数，处罚金额相对较小，并依据其申请缩短了公示期限，上述违法行为不属于《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意18 见第 号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。 （三）报告期内相关处罚对公司业务资质未产生重大不利影响 截至本补充法律意见书出具日，经本所律师核查，公司相关业务资质均处于有效维持或是续期审核阶段（其中发行人《航空运营人承修商证书》、机械维修3 公司《航空运营人承修商证书》、天津耐思特瑞《质量管理体系认证》此 项资质均已取得新证，航空设备公司《航空部附件承修资格认证书》已向主管机关提交续期材料、等待批复同意后取得新证，目前均不存在无法续期的风险，具体详见本补充法律意见书第一题第1.10问）。因此，相关处罚未对公司业务资质及其续期情况产生重大不利影响。 （四）公司、实际控制人赵子安先生已出具《关于本次募投项目实施不会发生相同违法违规行为的承诺函》 为确保本次募投项目实施不会发生相同违法违规行为，发行人、实际控制人赵子安先生现作出不可撤销的承诺如下： “在报告期内违法违规行为发生后，公司已修改和完善相关内部规章制度，对相关责任人员进行了内部问责。公司及实施本次募投项目的子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规及公司内部各项规章制度，以致本次募投项目实施过程中不再发生本次再融资报告期内已发生的违法违规行为（具体见附件）。若公司在本次募投项目实施过程中因再次发生该等违法违规行为，被主管部门处罚并处以罚款的，公司将在收到处罚决定书之日起三个工作日内启动内部问责程序，并于三个月内完成责任认定及内部追偿程序，确保公司及实施本次募投项目的子公司不会因此遭受该等经济损失；若公司履行完成上述内部问责及追偿程序后，上述罚金损失仍未能足额弥补的，自公司完成内部追偿程序之日起五个工作日内，公司实际控制人自愿就前述未足额弥补罚金损失的部分承担补充金钱给付责任；若公司在三个月内未履行完成上述内部问责及追偿程序，在三个月期限届满之日起五个工作日内，公司实际控制人自愿先行垫付前述全部罚金损失的子公司所处罚金得以及时、足额弥补。 附件：本次再融资报告期内已发生的违法违规行为
三、公司内部控制制度是否健全且有效执行，符合《注册办法》相关条款的规定 （一）公司内部控制制度健全且有效执行 公司已建立符合现代企业管理要求的内部控制制度。通过内控制度的建立和完善，公司形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，以确保公司经营管理目标的实现；建立了行之有效的风险控制体系，强化了风险管理体系，提高了风险意识，以确保公司各项经营业务活动的健康运行。 针对报告期内相关处罚事项，公司调查分析了事件原因，做出了相应的处罚措施，并完成整改工作，同时，公司修订完善了相关内部管理制度，具体详见本补充法律意见书“问题1”之“（11）、（一）报告期内相关处罚的具体内容及整改情况”。 根据发行人报告期内《内部控制自我评价报告》，发行人已经建立起的内部控制体系，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。通过定期或不定期开展日常和专项内控评价和内控审计工作，优化内控流程，确保发行人内控执行的有效性，促进公司健康、可持续发展。 根据信永中和分别于2024年4月12日出具的XYZH/2024XAAA3B0027号《北京安达维尔科技股份有限公司2023年12月31日内部控制审计报告》、2024年7月6日出具的XYZH/2024XAAA3B0090号《北京安达维尔科技股份有限公司2024年 3月 31日内部控制审计报告》、于 2024年 9月 25日出具的 XYZH/2024XAAA3B0100号《北京安达维尔科技股份有限公司2024年6月30日内部控制审计报告》、于2025年4月24日出具了XYZH/2025XAAA3B0096号《北京安达维尔科技股份有限公司2024年12月31日内部控制审计报告》，信永中和2023 12 31 2024 3 31 2024 6 30 认为发行人分别于 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日、 2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （二）发行人符合《注册办法》的相关规定
1、查阅了报告期内相关各项处罚事项的通知文件、相关主管单位出具的信用修复文件、缴纳罚款的支付凭证等；核查了发行人及其控股子公司、分公司的《信用报告》以及主管机关出具的相关证明文件、发行人报告期内的其他应付款明细及营业外支出明细，并登录发行人及其控股子公司注册地址所在地海关、应急管理等主管单位网站查询处罚情况； 2、查阅了发行人及其控股子公司新增或修订后的管理制度文件、公司出具的整改情况说明文件等材料； 3、获取发行人报告期各期末收发存明细表、存货构成明细表、《存货管理制度》及报告期内盘点记录表；访谈了解长期未结转收入的发出商品的形成原因、发出商品与在产品的合同签订情况及尚未签订的原因、报告期内已备货或发货后客户撤销订单或未取得订单的情形及形成原因，并对发出商品执行函证程序；4、获取发行人报告期内销售收入成本明细表，分析军队物资工程服务业务占比情况； 5、访谈发行人管理层，了解报告期内相关处罚的整改情况，及对发行人经营、业务资质的影响； 6、专项访谈G105、G106、G112，了解失信处罚是否对业务开展情况存在影响； 7、查阅了《装备承制单位失信名单管理暂行办法》《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》《海关行政处罚幅度参照标准》《北京市生产经营单位安全生产主体责任规定（2019）》《北京市安全生产行政处罚自由裁量基准（2020年修订版）》《北京市应急管理行政违法行为分类目录》等文件； 8、核查发行人及其控股子公司现行有效的业务资质，以及临近有效期届满资质的续期办理情况，并查阅该等业务资质的相关审定规则、申请条件与程序、行业标准、国家标准等文件； 9、查阅发行人报告期内《内部控制自我评价报告》及信永中和出具的《内部控制审计报告》； 10 、核查发行人、实际控制人赵子安先生出具的《关于本次募投项目实施不会发生相同违法违规行为的承诺函》。 综上，经核查本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司受到的相关处罚未对公司的生产经营产生重大不利影响，未对相关业务资质及其续期工作的开展产生重大不利影响，且发行人及其控股子公司已完成整改工作；发行人内部控制制度健全且有效执行，符合《注册办法》的相关规定。 二、《审核问询函》第2问 本次募资基金将投向航空机载设备及航空维修产业基地项目（以下简称“项目一”）、地面保障装备及复材研制产业化项目（以下简称“项目二”）、补充流动资金。 公司2023年民航电子部件维修、民航机械部件维修、航空厨卫系统销售金额分别为8,147.18万元、7,180.36万元、6,763.78万元，项目一涉及基于现有技术储备向复材维修等领域进行延伸，扩展航空维修业务覆盖范围，实施后预计分别新增收入23,358.97万元、20,401.89万元、23,897.85万元，业务规模大幅提升。项目一建设投资预计使用募集资金34,233.48万元。 公司2023年大型地面保障装备、模拟训练系统销售金额分别为1,102.08万元、0万元，2022年模拟训练系统销售金额为312.82万元，项目二实施后，预计新增收入26,527.18万元、10,931.53万元；公司子公司可实现年产1,200件复材结构件，年产值2,100万元，项目二实施后，预计可实现近年产10,000件，在达产后实现收入15,560.48万元；报告期内，公司机电一体化产品未实现收入，仅参与客户预15,689.96 2024 研项目，项目二实施后，预计新增收入 万元；公司计划于 年下半 年向欧洲民航局申请航空厨卫系统的相关许可。项目二建设投资预计使用募集资金18,589.36万元。 公司以2021年至2023年营业收入复合增长率33.77%、以2023年为基期测算公司未来三年营运资金需求。 5.05 根据公司公告，公司拟在天津港保税区投资 亿元建设安达维尔天津航空装备研发生产基地，涉及复材维修、大型地面装备、民航机械部件维修、民航电子部件维修等产品线。 请发行人补充说明：（1）结合项目一、项目二实施后拟销售的产品或服务的具体内容、应用领域、主要客户、是否涉及新产品或技术、与现有产品或服务的联系与区别、报告期内业务开展及收入实现情况等，说明募投项目是否投向主业；（2）项目二中机电一体化产品的研制进度或生产情况，是否通过终端产品试验，是否已实现产成品并能批量供货，进一步结合产品定型情况、客户计划及配套工作完成情况，说明项目二实施是否具有重大不确定性，是否存在相关风险及应对措施；（3）结合现有类似或可改造使用产线的产能利用率情况，说明募投项目产品无产能及其利用率的原因及合理性，结合报告期内相关业务人员的数量及工时、预计收入规模扩大倍数或扩产倍数、下游市场需求、在手订单等，说明本次募投项目规模扩张是否具有合理性，未来收入规模预测是否合理、谨慎，是否存在产能闲置的风险；（4）结合本次募投项目产品的毛利率等关键参数的选取及合理性，与公司现有业务、可比公司情况进行对比，说明本次项目效益预测的合理性及谨慎性；（5）结合公司货币资金、现金流情况、未来投资计划、分红计算等，测算资金缺口情况，说明以2021年至2023年营业收入复合增长率及以2023年为基期测算的合理性，说明本次补充流动资金规模的合理性；（6）量化说明本次募投项目实施后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）结合公司涉军业务相关法规要求等，说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合相关要求，是否已履行有权机关审批程序，向欧洲民航局申请航空厨卫系统的相关许可的具体进展，是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施是否具有重大不确定性；（8）本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现房产闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；（9）列示本次募投项目的具体投资构成明细，分项目测算单位投入产出比，结合可比项目情况说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求，并结合公司公告的拟投资项目，说明本次募投项目实施的必要性，是否涉及重复建设。 请发行人补充披露（2）（3）（4）（6）（7）相关风险。 请保荐人核查并发表意见，请会计师核查（6）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。 【回复】 （7）结合公司涉军业务相关法规要求等，说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合相关要求，是否已履行有权机关审批程序，向欧洲民航局申请航空厨卫系统的相关许可的具体进展，是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施是否具有重大不确定性 一、结合公司涉军业务相关法规要求等，说明本次融资申报以及公司日常生产经营是否符合相关要求，是否已履行有权机关审批程序 经本所律师核查，发行人及控股子公司的产品及业务不属于《武器装备科研生产许可目录》涉及的范围，因此，均无需取得《武器装备科研生产许可证书》。 依据2024年5月7日，北京市国防科学技术工业办公室出具的京军工函[2024]44号《关于北京安达维尔科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的说明》，根据国防科工局科工计〔2016〕209号《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（以下简称“209号文”），发行人从事涉军业务的控股子公司不属于209号文规定的“已取得武器装备科研生产许可的企事业单位”，故无需按照209号文就发行人本次发行履行军工事项审查和特殊财务信息豁免披露审查。 根据209号文的规定，“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查”，因此，发行人涉及披露的信息已根据702号文的规定，采用代称、打包或汇总等方式进行了脱密处理，不存在违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》相关规定的情形。 发行人从事涉军业务的控股子公司航空设备公司、天普思拓公司以及天津耐思特瑞已分别根据其产品及业务的开展情况取得了相应的资质，其生产经营符合相关法律法规、规范性文件以及其客户单位的相关要求。 综上，本所律师认为，发行人及其从事涉军业务的控股子公司无需按照209号文就发行人本次发行履行军工事项审查和特殊财务信息豁免披露审查；发行人涉及披露的信息已根据702号文的相关要求进行了脱密处理；发行人从事涉军业务的控股子公司已分别根据其产品及业务的开展情况取得了相应的资质，其生产经营符合相关法律法规、规范性文件以及其客户单位的相关要求。 二、向欧洲民航局申请航空厨卫系统的相关许可的具体进展 根据中国民用航空局（CAAC）及欧洲航空安全局（EASA）于2020年9月3日签署的《中国民用航空局与欧盟航空安全局关于适航和环保审定的技术实施程序》（以下简称“TIP协议”）相关规定，民用航空技术公司以CAAC批准的中国技术标准规定项目（以下简称“CTSO”）向EASA申请欧洲技术标准规定项目批准书（以下简称“ETSOA”）的，需先行取得中国技术标准规定项目批准书（以下简称“CTSOA”）。 民用航空技术公司已于2022年9月30日取得中国民用航空局民航华北地区管理局颁发的《技术标准规定项目批准书》（编号：TSOA0113-HB），并于202210 31 年 月 日首次取得中国民用航空局民航华北地区管理局颁发的厨房插件《技术标准规定项目批准书项目单》（编号：TSOA0113-HB-002，批准标记的CTSO:CTSO-C184），截至本补充法律意见书出具日，民用航空技术公司已完成多个系列化航空厨房插件产品的CTSOA取证工作，具体情况如下：
民用航空技术公司作为国内首个获得航空厨房插件CTSOA适航证书的制造商，在产品设计、制造与验证过程中严格遵循SAEAS8057、DO-160及DO-178等适航标准及要求，确保了其技术上的成熟性和可靠性。截至目前，民用航空技术公司的厨房插件产品可广泛应用于众多主流机型，累计交付超过450套产品、累计安全运行时长突破50万飞行小时，该等产品的功能、性能在实际装机使用过程中得到充分、全面的验证，进一步说明该等产品的运行具有较高的稳定性及可靠性。 根据第748/2012号欧盟委员会条例附件第21部分的O子部分（即欧洲技术标准项目授权）、第ETSO-C184号《飞机厨房插件电气、加压设备的技术标准规规定，在CAAC的专业指导和政策支持下，民用航空技术公司结合自身在民用航空领域累积的适航取证经验，制定了较为合理且具有可实现性的适航取证计划，具体安排如下：
经沟通自2025年5月下旬起各方按照TIP协议的规定召开了相关会议，民用航空技术公司已按VA审查组要求提交全部符合性验证资料，该等材料已进入VA审查流程，截至目前相关取证工作尚在进展过程中（注2）。 综上，本所律师认为，民用航空技术公司已取得厨房插件产品的CTSOA证书，并制定了较为合理且具有可实现性的适航取证计划，未来取证不存在实质性障碍。截至本补充法律意见书出具日，民用航空技术公司正在有序推进主管局方的适航审查工作，厨房插件产品的ETSOA申请程序符合欧洲航空安全局等相关法规及TIP协议的规定，相关取证安排对募投项目的实施不存在重大不利影响。该募投项目实施过程中向中国商飞系列机型配套厨房插件产品的，根据《民用航空产品和零部件合格审定规定》等相关规定，不要求取得ETSOA证书。 三、是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施是否具有重大不确定性 截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的募投项目已取得了届时应取得的相关备案、审批，具体情况如下： （1）募投项目立项备案
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