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正强股份(301119):北京大成（杭州）律师事务所关于杭州正强传动股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年09月12日 21:21:16 中财网 |
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法律意见书
致：杭州正强传动股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州正强传动股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025年8月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。召开本次股东大会的通知及议案内容，公司于2025年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2025年9月12日下午14:30，本次股东大会于浙江省杭州市萧山区蜀山街道章潘桥村（犁头金）公司三楼会议室召开，由公司董事长许正庆主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间：2025年9月12日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳2025 9 12 9:15-15:00
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 年 月 日 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《杭州正强传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州正强传动股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.截至2025年9月5日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
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3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共43人，代表股份合计73,959,930股，占公司股份总数的71.1153%，具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共6人，所代表股份共计73,710,000股，占公司股份总数的70.8750%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.
网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共37人，所代表股份共计249,930股，占公司股份总数的0.2403%。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东和股东代表的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的议案为：
1.00非累积投票提案：《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2.00非累积投票提案：《关于修订及废止公司部分治理制度的议案》；2.01非累积投票提案：《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
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2.02非累积投票提案：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
2.03非累积投票提案：《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；2.04非累积投票提案：《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；2.05非累积投票提案：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；2.06非累积投票提案：《关于修订〈重大投资和交易决策制度〉的议案》；2.07非累积投票提案：《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；2.08
非累积投票提案：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
2.09非累积投票提案：《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》；
2.10非累积投票提案：《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》；
3.00累积投票提案：《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》；3.01选举许正庆先生为公司第三届董事会非独立董事；
3.02
选举傅强先生为公司第三届董事会非独立董事；
4.00累积投票提案：《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》；4.01选举吴伟明先生为公司第三届董事会独立董事；
4.02选举叶梁军先生为公司第三届董事会独立董事。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
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（三）本次股东大会的表决结果
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：1.00审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：73,852,050股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8541%；103,750股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1403%；4,130股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%。
2.00审议通过《关于修订及废止公司部分治理制度的议案》
2.01审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
表决结果：73,852,050股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8541% 103,750 0.1403% 4,130
； 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 ；
股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%。
2.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：73,852,050股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8541%；103,750股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1403%；4,130股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%。
2.03《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》
表决结果：73,809,550股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7967%；146,250股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1977%；4,130股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%。
2.04《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决结果：73,851,550股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8535%；103,750股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1403%；4,630股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0063%。
2.05《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
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表决结果：73,809,550股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7967%；146,250股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1977%；4,130股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%。
2.06
《关于修订〈重大投资和交易决策制度〉的议案》
表决结果：73,810,050股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7973%；145,750股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1971%；4,130股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%。
2.07《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
表决结果：73,852,050股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8541%；103,750股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1403%；4,130股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%。
2.08《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
73,852,050
表决结果： 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.8541%；103,750股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1403%；4,130股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%。
2.09《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》表决结果：73,810,050股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7973%；145,750股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1971%；4,130股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056%。
2.10《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》
表决结果：73,856,050股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8595%；99,350股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1343%；4,530股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061%。
3.00逐项审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
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3.01选举许正庆先生为公司第三届董事会非独立董事
获得的选举票数为73,710,003票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6621％。
根据表决结果，许正庆先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
3.02选举傅强先生为公司第三届董事会非独立董事
获得的选举票数为73,710,002票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6621％。
根据表决结果，傅强先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
4.00逐项审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
4.01选举吴伟明先生为公司第三届董事会独立董事
获得的选举票数为73,710,004票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6621％。
根据表决结果，吴伟明先生当选为公司第三届董事会独立董事。
4.02选举叶梁军先生为公司第三届董事会独立董事
获得的选举票数为73,710,003票，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.6621％。
根据表决结果，叶梁军先生当选为公司第三届董事会独立董事。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于杭州正强传动股份有限公2025
司 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页】
北京大成（杭州）律师事务所
负责人：
徐万钧
见证律师：
赵超鹏
见证律师：
凌霄
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