高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第五届董事会2025年第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； |
| | |
| （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 | （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 |
| | |
| 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十
八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）单独持有或者合计持有公司有表决权股份
百分之三以上的股东有权提名非独立董事候选
人；
（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事
候选人。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简
历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东
会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人
被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证书（如适用）。董事候选人应在股东会
通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
股东会选举董事时，应实行累积投票制。选举两
名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（二）单独持有或者合计持有公司有表决权股份
百分之三以上的股东有权提名非独立董事候选
人；
（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事
候选人。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简
历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东
会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人
被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证书（如适用）。董事候选人应在股东会
通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
股东会选举董事时，应实行累积投票制。选举两
名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 |
| 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。 | 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，
分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选
出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，
每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的
人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立
董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东
有权取得的选票数，否则该选票作废。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。 |
| | |
| | |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 |
| 入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董 |
| | 事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有
限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，
全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；
股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配
利润，公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有
限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，
全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；
股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配
利润，公司章程另有规定的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 |
| | |
| | |
| | |
| | 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，公司在对利润分配政策进行决
策和论证过程中，应充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见。在保证公
司持续经营和长远发展的前提下，注重对股东
合理的投资回报，兼顾公司的实际经营情况及
公司的长期战略发展目标，制定合理的股东回
报规划，保证公司利润分配政策的连续性和稳
定性，不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
当公司有下列情形之一，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见的；
（2）公司资产负债率高于70%的；
（3）经营活动产生的现金流量净额为负数或者
处于较低水平可能导致营运资金不足或者影响
公司正常生产经营的；
（4）公司股东会审议通过确认的其他特殊情
况。
（二）利润分配的形式：符合相关法律、法规、
规范性文件及本章程有关规定和条件，同时保
持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现
金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润， |
| | 并优先采取现金分配方式。具备现金分红条件
的，且在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事
项发生，应当采用现金分红进行利润分配；采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
累计可供分配利润为正值，且现金流充裕；实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审
计）；
3、公司资产负债率不超过百分之七十，且当期
经营活动产生的现金流量净额为正；
4、不存在导致无法进行现金分红的特殊情况
（如确定的重大投资计划或重大资金支出安排
等）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的百分之四十。
在上述情况下优先采取现金方式分配利润，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。公司的利润分配不 |
| | 得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政
策不得违反国家相关法规的规定。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收
入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现
金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出（含重大投资计划或重大现金支出）
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，制定差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
公司采取发放股票股利形式时，必须同时满足
下列条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司董事会认为公司股本规模与业绩增长应
保持同步，现有股票价格与公司股本规模不匹 |
| | 配，发放股票股利有利于全体股东的整体利益；
3、在满足前述现金分红条件下，可提出股票股
利的分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益
和长远利益。
（五）利润分配的期间间隔：在符合利润分配
原则、满足利润分配条件并保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东会召开后进行一次利润分配。通过综合考量
公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，
公司董事会可以提议进行中期利润分配。
（六）利润分配的决策机制和程序
1、公司董事会根据本规划的制定原则，充分考
虑本章程所列的各项因素，并结合股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见，拟定每年利
润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会
批准。
2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红议案，并直接提交董事会审议。
3、审计委员会应对董事会执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 |
| | 督。董事会和审计委员会审议并通过年度利润
分配方案后提交股东会审议批准。
4、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审
计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具
上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营
状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对
当期利润有直接影响，公司董事会应当根据母
公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分
配利润孰低的原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
6、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中
本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，
不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低
于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披
露利润分配方案的同时，披露下列内容：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，
对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因
的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情
况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关 |
| | 规定为中小股东参与现金分红决策提供了便
利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但
合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司
应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公
司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为
增强投资者回报水平拟采取的措施。
（七）利润分配政策调整的决策机制和程序：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，公司应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
2、有关调整利润分配政策的议案，经公司董事
会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东会表决。 |
