海默科技(300084):拟转让全资子公司股权并签署意向协议暨授权管理层
海默科技（集团）股份有限公司 关于拟转让全资子公司股权并签署意向协议暨授权 管理层的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司股权并签署意向协议暨授权管理层的议案》，董事会认为本次拟转让全资子公司兰州海默海狮特种车辆有限公司（下称“海默海狮”）股权并签署股权转让意向协议符合公司“提质增效、聚焦核心”的发展战略，所得资金将用于补充公司的流动资金，有利于增强公司的综合竞争实力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意授权公司管理层按照相关规定开展相关工作。现将具体内容公告如下：一、交易概述 1、基本情况 全资子公司海默海狮从事测井试井特种车辆及测吊一体化测井车业务。由于油田特种车辆市场的终端客户集中且议价能力强，加之头部企业长期占据主要市场份额，中小厂商亦采取低价竞争策略，导致公司在该领域的市场拓展中面临较大挑战。尽管海默海狮成功开发测吊一体化等特种车辆技术，并入围中石油、中石化等大型油田客户的合格供应商名录，但产品价格逐年下降，毛利率越来越低，始终未能实现规模经济效应，近三年连续亏损且亏损幅度逐年扩大，刚性成本持续发生，根据公司“提质增效、聚焦核心”的发展战略，为进一步提高资产利用效率，加快资金回笼，提高公司资产运营效率，增强公司可持续发展性，公司拟将持有的海默海狮100%股权暂定以800.00万元价格转让给兰州富华朗曜科技有限公司，最终价格以海默海狮净资产评估价值为基础，由双方协商并签署正式股权转让协议确定，转让完成后公司将不再持有海默海狮的股权。 2、审议情况 公司于2025年9月12日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司股权并签署意向协议暨授权管理层的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定，本次交易所涉事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、拟交易对方基本情况 企业名称：兰州富华朗曜科技有限公司 统一社会信用代码：91620105MAEJN9LW53 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：范春晖 成立日期：2025年5月14日 100 注册资本： 万元 注册地址：甘肃省兰州市安宁区培黎街道安宁东路458号-D-597（甘肃万众科技产业园办公楼） 股权结构：范春晖持股70%，夏水平持股30% 经营范围：许可项目：电气安装服务；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子（气）物理设备及其他电子设备制造；照明器具制造；照明器具销售；照明器具生产专用设备制造；照明器具生产专用设备销售；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；灯具销售；电气设备销售；消防器材销售；消防技术服务；安防设备制造；安防设备销售；建设工程消防验收现场评定技术服务；金属制品销售；安全系统监控服务；光缆销售；安全、消防用金属制品制造；安全技术防范系统设计施工服务；金属工具制造；金属工具销售；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件制造；电子专用设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电线、电缆经营；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力设施器材制造；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 拟交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），拟交易对手不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、交易标的概况 企业名称：兰州海默海狮特种车辆有限公司 法定代表人：贺公安 成立日期：2003年11月11日 注册资本：5,000万元 股权结构：公司持有海默海狮100%股权 2、主要财务数据（合并报表） 单位：万元
3、交易标的其他事项 海默海狮股权资产产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。 四、定价政策及定价依据 经交易双方协商确认，初步确认海默海狮100%股权转让价格为800.00万元，最终定价以海默海狮净资产评估价值为基础，由双方协商并签署正式股权转让协议确定。 五、股权转让意向协议主要内容 甲方（转让方）：海默科技（集团）股份有限公司 统一社会信用代码：91620000296610085H 注册地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩593号 乙方（受让方）：兰州富华朗曜科技有限公司 统一社会信用代码：91620105MAEJN9LW53 注册地址：甘肃省兰州市安宁区培黎街道安宁东路458号-D-597（甘肃万众科技产业园办公楼） 丙方（标的公司）：兰州海默海狮特种车辆有限公司 统一社会信用代码：91620100762352133G 9 注册地址：甘肃省兰州市安宁区城临路 号 （甲方、乙方、丙方在本意向协议中合称为“各方”，单称为“一方”）。 鉴于甲方持有兰州海默海狮特种车辆有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，为目标公司的合法股东。 甲方有意向将其持有的丙方100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方有意向受让该标的股权。 双方同意，在本协议签署后，乙方将对丙方进行尽职调查，并根据调查结果协商并签署正式的《股权转让协议》。 根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经各方友好协商，就乙方拟受让甲方持有的标的公司100%股权事宜，达成本意向协议。 1、标的公司及标的股权 1.1截至本意向协议签署日，标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公2003 11 11 91620100762352133G 司，成立于 年 月 日，统一社会信用代码为 ， 法定代表人为贺公安，注册资本为5,000万元，实缴资本为5,000万元，注册地址为甘肃省兰州市安宁区城临路9号。 1.2甲方同意拟按照本协议约定的条件及价格向乙方转让标的股权，乙方同意受让标的股权，以及标的股权所包含的其他股东权益。本次股权转让完成后，乙方将成为丙方唯一股东。乙方可通过丙方享有标的公司所拥有的全部有形和无形资产100%股东权益。 1.3股权转让完成后，乙方不能将丙方基准日所拥有的知识产权等无形资产用于营利性活动。如乙方拟使用丙方知识产权等无形资产从事营利性活动，双方须签署补充协议进行约定。 1.4各方共同敦促标的公司及时变更股东名册，并向市场监督管理部门提交标的公司股权变更所需的各项文件，完成变更登记手续。标的股权过户至乙方名下的变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。股权转让所产生的任何费用，由甲、乙双方各自按照法律规定承担。 2、尽职调查、初步转让价款及支付方式 2.1本意向协议签订后，由乙方委托双方认可的第三方中介机构以2025年8月31日为基准日（“审计/评估基准日”），对标的公司进行审计、评估、尽职调查，甲、丙两方应当予以必要配合，但乙方应承担尽职调查产生的一切费用；2025 10 31 乙方应不晚于 年 月 日前完成审计、评估、尽职调查等工作并与甲方签订正式《股权转让协议》。 2.2丙方合法拥有坐落于兰州经济技术开发区511-1#规划路东侧土地使用权号兰国用（2007）第A516号以及甘（2023）兰州经济区不动产权第0016503号、甘（2023）兰州经济区不动产权第0016496号、甘（2023）兰州经济区不动产权第0016495号、甘（2023）兰州经济区不动产权第0016494号、甘（2023）0016493 2023 0016492 兰州经济区不动产权第 号、甘（ ）兰州经济区不动产权第 号、甘（2023）兰州经济区不动产权第0016469号、甘（2023）兰州经济区不动产权第0016470号、甘（2023）兰州经济区不动产权第0016497号的土地使用权和不动产，甲方保证签订正式《股权转让协议》》时丙方持有的该土地使用权及不动产不存在抵押或设定其他类型的权利限制（或负担）或使其受到查封、冻结等权利限制。 2.3 鉴于审计评估基准日，丙方存在部分无法转移的经营形成的债权债务等资产，为合理反应交易价格，保护双方利益，丙方股权转让价格以包含丙方2.2条相关无形资产和不动产、往来款在内的丙方净资产评估价值为基础，由双方协商并签署正式转让股权转让协议确定。 2.4经甲、乙双方协商一致同意，标的股份转让价款暂定为人民币800.00万元，付款方式如下： （1）在乙方委托第三方机构开展尽职调查前，乙方应向甲方指定账户支付150.00万元定金。各方同意，该定金于正式股权转让协议签署当日转为股权转让价款的首付款； （2）标的股权变更登记至乙方名下之日起三日内（以本次股权转让获得市场监督管理局变更备案之日为准），乙方应向甲方支付股权转让款650.00万元；上述（1）（2）所述金额为暂定数，最终金额以审计评估结果以及甲乙双方最终签署的正式协议为准。 3、声明、保证及承诺 3.1各方声明与保证： （1）其为依据中华人民共和国法律依法成立的合法主体，具有签订并履行本意向协议的资格和能力；各方已按照各自公司章程的规定就本次股权转让履行内部决策程序，本意向协议之签约代表亦已得到合法完整的授权；各方为本次缔约所提供的信息完整、真实，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。 （2）各方均能及时、完整地提供办理本次股权转让变更备案手续所需的文件、资料。 （3）各方的陈述和保证的事项均真实、完整和准确。 （4）无论是本意向协议的签署还是对本意向协议项下义务的履行，各方均不会抵触、违反或违背其公司章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。 3.2甲方保证其对标的股权拥有合法、完整的所有权，截至本意向协议签订时，标的股权不存在任何质押、冻结或其他任何形式的权利负担。 3.3乙方在尽调完成后，如果没未发现土地、不动产权属存在瑕疵、或者丙方存在重大违法违规情形，则应当在2025年10月31日前与甲方签署正式股权转让协议，并将执行本意向协议及正式股权转让协议的有关规定，及时、足额支付转让对价。 3.4除本协议已有约定外，本协议不构成双方之间具有法律约束力的股权转让合同。双方关于股权转让的权利义务最终以正式签署的《股权转让协议》为准。 ……（不是协议主要条款，此处省略） 6、违约责任 6.1若乙方违反3.3条，甲方有权单方解除本意向协议；甲方收取的乙方支付的定金不予退还；且甲方有权向乙方索取因此蒙受的一切经济损失赔偿（包括但不限于律师费、审计费、评估费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费等）。 6.2若乙方按照约定发出正式股权转让协议（协议内容与本意向协议不存在冲突）签署通知后，甲方无正当理由拒绝签署正式股权转让协议。甲方构成根本违约： 出现上述违约情形导致标的公司股权转让无法实现的，甲方应承担以下责任：（1）赔偿乙方实际发生的直接经济损失； （2）—自违约事实确认之日起30日内向乙方双倍返还定金； （3）承担乙方因主张权利产生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费等； （4）乙方有权单方解除本意向协议。 6.3根据本意向协议第2.1内容，乙方委托第三方中介机构审计、评估、尽调发现标的公司具有甲、丙方未详尽披露的重大法律风险，或发现土地使用权及不动产存在抵押或设定其他类型的不可解除的权利限制（或负担）或使其受到查封、冻结等不可解除的权利限制，作出不收购标的公司股权决定的；或因监管机构或其他有权机构（包括但不限于行政审批机关、行业主管部门）明确不予批准、驳回申请，导致本次股权转让无法生效的，甲方应在乙方书面通知送达后5个工作日内退还乙方已付的款项，此两种情况下的股权收购终止，甲乙双方均不承担违约责任。 6.4如乙方未按约定的时间支付股权转让价款，每逾期一日，甲方有权要求乙方按乙方应付未付金额的每日万分之五向甲方支付违约金。 7、争议解决 协议各方因履行本意向协议所发生的或与本意向协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，均由原告方所在地有管辖权的人民法院管辖。 ……（不是协议主要条款，此处省略） 六、拟出售资产的目的和对公司的影响 兰州海默海狮特种车辆有限公司从事测井试井特种车辆及测吊一体化测井车业务。由于油田特种车辆市场的终端客户集中且议价能力强，加之头部企业长期占据主要市场份额，中小厂商亦采取低价竞争策略，导致公司在该领域的市场拓展中面临较大挑战。尽管海默海狮成功开发测吊一体化等特种车辆技术，并入围中石油、中石化等大型油田客户的合格供应商名录，但产品价格逐年下降，毛利率越来越低，始终未能实现规模经济效应，近三年连续亏损。根据公司“提质增效、聚焦核心”的发展战略，将生产经营重心放在多相流量计及相关服务、井下测/试井及增产仪器、工具及相关服务、压裂设备及相关服务三大业务板块，公司做出关停油田特种车辆业务的决定。 本次交易的目的是优化资源配置，提高资产运营效率，降低管理成本，提高盈利能力。本次交易符合公司整体发展战略，所得资金将用于补充公司的流动资金，有利于增强公司的综合竞争实力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易完成后，公司将不再持有海默海狮的股权，海默海狮不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数额以会计师年度审计确认后的结果为准。 公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、《第八届董事会第三十九次会议决议》； 2、《兰州海默海狮特种车辆有限公司股权转让意向协议》。 特此公告。 海默科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2025年9月12日 中财网
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