海默科技(300084):北京市中伦律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
关于海默科技（集团）股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：海默科技（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”）的委托，对公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司2023年限制性股票激励计划本次回购注销事项所涉及的有关法律问题发表法律意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如有）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。 3. 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司2023年限制性股票激励计划本次回购注销事项所必备的法定文件，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司2023年限制性股票激励计划本次回购注销事项予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 在此基础上，本所出具法律意见如下： 一、关于本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就2023年限制性股票激励计划本次回购注销事项履行了如下批准与授权程序： 1. 2023年8月29日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次激励计划相关的各项议案。 2. 2023年9月19日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》第三条，本次激励计划预留230.80万股，公司应当在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。 3. 2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会和监事会认为公司2023年限制性股票激励计划中的预留股份授予条件已成就，同意以2024年8月30日为授予日，向符合条件的25名激励对象授予230.80万股预留的限制性股票。2024年9月6日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的24名激励对象获授的227.8万股限制性股票完成登记，预留授予的限制性股票上市日为2024年9月9日。 4. 2024年12月9日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会和监事会就该次回购注销议案进行了核查并发表了同意意见。 5. 2024年12月26日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 6. 2025年3月13日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2023年限制性股票激励计划8.6818万股限制性股票已于2025年3月12日注销完成。 7. 2025年9月12日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次回购注销议案进行了核查并发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于公司2023年限制性股票激励计划7名首次授予、6名预留授予的激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的共计185.80万股限制性股票，其中涉及67.00万股首次授予的限制性股票，118.80万股预留授予的限制性股票。 （二）本次回购注销的价格 本次回购注销的限制性股票合计数量为185.80万股，涉及人数为13人。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象离职所涉的不得解除限售的限制性股票的回购价格均为授予价格，即为3.16元/股。 （三）本次回购注销的资金总额与来源 公司就本次回购注销事项应支付的回购价款为5,871,280元，全部为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定； 2. 本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》等法律法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；3. 本次回购注销尚需取得股东会的批准，公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，本次回购注销尚需按照规定办理减资变更登记手续。 本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 2023 （本页为《北京市中伦律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 韩公望 经办律师： 赵良杰 2025 9 12 年 月 日 中财网
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