海默科技(300084):回购注销部分限制性股票
海默科技（集团）股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。现将相关情况公告如下： 2023 一、 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年8月29日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 公司独立董事就2023年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2023年8月30日至2023年9月8日，公司对本激励计划拟首次授予 激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年9月12日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年9月19日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年10月11日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月11日作为首次授予日，首次授予55名激励对象923.20万股限制性股票，首次授予价格为3.16元/股。 公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年11月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的52名激励对象获授的903万股限制性股票完成登记，首次授予的限制性股票上市日为2023年11月24日。 5、2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监2023 事会第十三次会议，审议通过了《关于向 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2024年8月30日作为预留授予日，授予25名激励对象预留的230.8万股限制性股票，预留授予价格为3.16元/股。 2024年9月6日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的24名激励对象获授的227.8万股限制性股票完成登记，预留授予的限制性股票上市日为2024年9月9日。 6 2024 12 9 、 年 月 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。 公司薪酬与考核委员会已对解除限售相关事项发表同意意见。 7、2025年9月12日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会已对相关事项发表同意意见。 二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销限制性股票的原因和数量 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于公司本次激励计划7名首次授予、6名预留授予的激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的共计185.80万股限制性股票，其中涉及67.00万股首次授予的限制性股票，118.80万股预留授予的限制性股票。 2、限制性股票的回购价格及定价依据 本次限制性股票的合计回购数量为185.80万股，涉及人数为13人。根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次因激励对象离职所涉的不得解除限售的限制性股票的回购价格均为授予价格，即为3.16元/股。 3、本次回购注销的资金总额与来源 公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为5,871,280元，全部为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后的股本结构情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由510,247,899股变更为 508,389,899股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。 四、本次回购注销对公司的影响 公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为：鉴于公司本次激励计划中7名首次授予、6预留授予的激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，薪酬与考核委员会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的共计185.80万股限制性股票，其中涉及67.00万股首次授予的限制性股票，118.80万股预留授予的限制性股票，回购价格均为3.16元/股。 上述回购注销所涉股数及人员名单、数量已经薪酬与考核委员会核查，该回购注销事项符合《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、法律意见书结论性意见 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书结论性意见如下： 1、截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定； 2、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办2023 法》等法律法规以及《 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；3、本次回购注销尚需取得股东会的批准，公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，本次回购注销尚需按照规定办理减资变更登记手续。 七、备查文件 1、《2025年第二次薪酬与考核委员会会议决议》； 2、《第八届董事会第三十九次会议决议》； 3 、中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》； 4、《北京市中伦律师事务所关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 海默科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2025年9月12日 中财网
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