海默科技(300084):第八届董事会第三十九次会议决议
海默科技（集团）股份有限公司 第八届董事会第三十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议于2025年9月12日以通讯表决方式召开。会议通知于2025年9月10日以电子邮件方式送达全体董事，本次董事会的召开经出席会议董事同意豁免会议通知时限要求。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人（董事兼联席总裁窦剑文先生因身体原因请假，其余董事均以通讯表决方式出席会议）。 公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长杜勤杰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票方式审议并通过以下议案： 1、《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》 根据山东新征程能源有限公司、苏占才先生、窦剑文先生与范中华先生签订的《股份转让协议》，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，经范中华先生提议，公司董事会决定提前进行换届选举。 董事会同意免去苏占才先生、窦剑文先生、朱伟林先生董事职务，提名杜勤杰先生、刘淼女士、张力天先生、周龙环先生、王东梅女士为公司第九届董2025 事会非独立董事候选人，任期为经公司 年第二次临时股东会选举通过之日起三年。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并采取累计投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025—063）。 2、《关于董事会提前换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》根据山东新征程能源有限公司、苏占才先生、窦剑文先生与范中华先生签订的《股份转让协议》，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，经范中华先生提议，公司董事会决定提前进行换届选举。 公司董事会同意免去武建东先生独立董事职务，同意提名万红波先生、杨剑先生、曹建海先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期为经公司2025年第二次临时股东会选举通过之日起三年，独立董事连任时间不得超过六年。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司提名委员会审议通过。 独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后提交股东会审议，并采取累计投票制对独立董事候选人进行逐项表决。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2025 063 《关于公司董事会提前换届选举的公告》（公告编号： — ）。 3、《关于为子公司提供担保的议案》 控股子公司西安思坦仪器股份有限公司目前经营正常，资信状况良好，本次担保是为其提供日常经营资金。鉴于公司持有思坦仪器99.33%的股份，其他股东权益占比较小，故其他股东未按持股比例提供相应比例担保。董事会同意为思坦仪器向中国光大银行股份有限公司西安分行申请的不超过1,000万元流1 动资金贷款业务提供连带责任保证担保，担保期限为 年，并授权公司管理层具体负责与上述银行签订相关担保协议，具体条款以签署的协议为准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025—064）。 4 、《关于拟转让全资子公司股权并签署意向协议暨授权管理层的议案》全资子公司兰州海默海狮特种车辆有限公司近三年连续亏损且亏损幅度逐年扩大，刚性成本持续发生，根据公司“提质增效、聚焦核心”的发展战略，公司做出关停油田特种车辆业务的决定。公司将持有的海默海狮100%股权暂定以800.00万元价格转让给兰州富华朗曜科技有限公司，最终价格以海默海狮净资产评估价值为基础，由双方协商并签署正式股权转让协议确定。本次交易的目的是优化资源配置，提高资产运营效率，降低管理成本，提高盈利能力。 本次交易符合公司整体发展战略，所得资金将用于补充公司的流动资金，有利于增强公司的综合竞争实力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司与兰州富华朗曜科技有限公司签署股权转让意向协议并授权公司管理层办理本次交易事项相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理转让过户手续等。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟转让全资子公司股权并签署意向协议暨授权管理层的公告》（公告编号：2025—065）。 5、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划7 6 （草案）》”）及相关法律法规的规定， 名首次授予的激励对象及 名预留授予的激励对象因离职而失去激励对象资格，董事会同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计185.80万股。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。关于该议案的详细内容见公司与本公告www.cninfo.com.cn 同日在巨潮资讯网（ ）披露的《关于回购注销部分限制性股 票的公告》（公告编号：2025—066）。 6、《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 鉴于2023年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，其所涉及的其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的最新规定，及结合公司实际情况，董事会同意待限制510,247,899 508,389,899 性股票回购注销完成后，将公司总股本由 股变更为 股，注册资本由人民币510,247,899元变更为人民币508,389,899元，并对《公司章程》中的相关条款进行修订。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025—067）。 7、《关于召集 2025年第二次临时股东会的议案》 董事会定于2025年9月29日（星期一）召开2025年第二次临时股东会，股权登记日为2025年9月24日。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025—068）。 三、备查文件 1、《第八届董事会第三十九次会议决议》； 2、《2025年第二次提名委员会会议决议》； 3、《2025年第二次薪酬与考核委员会会议决议》。 特此公告。 海默科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2025年9月12日 中财网
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