善水科技(301190):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 九江善水科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年 9月 目录 一、释义.............................................. 3 二、声明.............................................. 4 三、基本假设.......................................... 5 四、独立财务顾问意见..................................6 五、备查文件及咨询方式...............................14 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由善水科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对善水科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对善水科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、善水科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、善水科技2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、其他限售规定、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。 同时根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 本独立财务顾问认为：善水科技 2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。 本独立财务顾问认为：经审阅《激励计划（草案）》，善水科技《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。2025年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 1、经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，一致认为：1 2025 （）公司 年限制性股票激励计划的激励对象均为本公司（含控股子 公司，下同）的正式在职员工，不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 （2）激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 （3）公司2025年限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。 （4）公司将在召开股东会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。 本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。善水科技 2025年限制性股票激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025年限制性股票激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2条的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、本激励计划的权益授出总额度 本激励计划拟向激励对象授予权益为509.58万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,463.65万股的2.37%，一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划草案公告日，公司无其他正在执行的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。 2、股权激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 本独立财务顾问认为：善水科技 2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 股权激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。 本独立财务顾问认为：在善水科技 2025年限制性股票激励计划中已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示公司。截止本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 1 、限制性股票的授予价格 授予限制性股票的授予价格为每股14.48元，即满足归属条件后，激励对象可以每股14.48元的价格购买公司股票。 2 、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股28.96元的50%，为每股14.48元；（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股24.05元的50%，为每股12.03元。 本独立财务顾问认为：善水科技 2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第 1号》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见 1、股权激励计划符合相关法律法规的规定 九江善水科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。本计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。本激励计划授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授权益总数的40%；第二次归属期限为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授权益总数的30%；第三次归属期限为自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象归属数量为获授权益总数的30%。 归属条件达成后，善水科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，相关限制性股票由公司按本激励计划规定的原则作废。 这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。 本独立财务顾问认为：善水科技 2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6条的规定。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议善水科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 本独立财务顾问认为：2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。 公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为净利润，净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，净利润指标是反映公司盈利能力的成长性指标，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定2025年-2027年净利润分别不低于1.2亿元、1.8亿元、2.7亿元的考核目标。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的净利润指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 本独立财务顾问认为：善水科技 2025年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他 根据本激励计划，在归属日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：1、善水科技未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章第 8.4.2条的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《九江善水科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为善水科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，善水科技股权激励计划的实施尚需善水科技股东会决议批准。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《九江善水科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2、九江善水科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：赵鸿灵 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于九江善水科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 （草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：赵鸿灵 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月12日 中财网
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