善水科技(301190):江西华邦律师事务所关于九江善水科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书
电话:(0791)86891286，传真:(0791)86891347 江西华邦律师事务所 关于九江善水科技股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 致：九江善水科技股份有限公司 江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”或“公司”）的委托，担任善水科技2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）项目的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《九江善水科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本法律意见书，本所律师核查了善水科技及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。善水科技以及其他相关方已作出如下保证：其就善水科技本次员工持股计划所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 （三）对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次员工持股计划相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。 （四）本所律师仅就与善水科技本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对善水科技本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 （五）本所律师同意将本法律意见书作为善水科技本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 （六）本所律师同意善水科技在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但善水科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，善水科技有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 （七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供善水科技本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，所用简称具有如下含义：
一、善水科技实施本次员工持股计划的主体资格 1、善水科技系由善水有限整体变更设立的股份有限公司，2016年12月23日，九江市市场监督管理局核准了善水有限的整体变更登记，向善水科技核发了统一社会代码为91360430593788445M的《营业执照》，整体变更时的股本总额为人民币4000.00万元，股份总数为4000.00万股。 2、2021年11月1日，中国证监会出具《关于同意九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3471号），批复同意发行人首次公开发行股票的注册申请。善水科技的人民币普通股股票于2021年12月24日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“善水科技”，证券代码为“301190”。 3、公司现持有九江市市场监督管理局核发的统一社会代码为 91360430593788445M的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
综上，本所律师认为，善水科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深圳证券交易所上市交易，不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 公司于2025年9月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<九江善水科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<九江善水科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。根据《九江善水科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），其内容共十二章，符合《指导意见》的相关规定，具体如下： （一）根据善水科技的书面确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告文件，善水科技在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据善水科技的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在善水科技以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》，出资参加本员工持股计划的员工人数为131人，具体参加人数根据员工实际缴款情况最终确定。持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、部分核心管理人员及核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他合法方式，，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形；本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过379.99万股，占公司当前股本总额的1.77%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。 本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。 （八）善水科技第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<九江善水科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提请召开股东会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3、公司参加员工持股计划的监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例； 4、公司融资时员工持股计划的参与方式； 5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8、其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）公司为实施本次员工持股计划已经履行的程序 1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年员工持股计划（草案）》。 2、善水科技于2025年9月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3、善水科技薪酬与考核委员会对本次员工持股计划发表了意见，认为不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划，符合《指导意见》的规定。 4、善水科技已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，善水科技本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）公司为实施本次员工持股计划尚待履行的程序 1、善水科技应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要等必要文件； 2、在股东会召开之前公告本法律意见书。 3、召开股东会对《关于<九江善水科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》进行审议，股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 四、本次员工持股计划的信息披露 根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，善水科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事等必要文件。 2、在召开审议本次员工持股计划的股东会前公告本法律意见书。 3、待股东会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，善水科技应当披露员工持股计划的主要条款。 4、善水科技应在完成标的股票的购买的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 5、善水科技应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）资产管理机构的变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 本所律师认为，根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）善水科技具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定； （三）善水科技已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚须在审议本次员工持股计划的股东会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持股计划取得股东会批准； （四）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 本法律意见书经江西华邦律师事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于九江善水科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 爱 林 方 世 扬 陈 宽 年 月 日 中财网
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