恒润股份(603985):上海段和段律师事务所关于江阴市恒润重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
关于江阴市恒润重工股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：江阴市恒润重工股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 2025年8月22日，公司召开第五届董事会第十一次会议并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。 2. 2025年8月23日，公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《江阴市恒润重工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。 3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2025年9月12日下午14:00在江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司三楼会议室召开，现场会议由董事长任君雷主持。 本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15至15:00。 本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格 1. 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计319名，代表股份154,865,429股，占公司35.4274% 享有表决权的股份总数的 。 2. 出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。 3. 本次股东大会的召集人为董事会。 4. 公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。 本所认为，现场出席本次股东大会的人员以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 1. 本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 2. 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》规定的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。 3. 网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4. 本次股东大会审议了如下议案： 议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 议案2.00：关于修订部分公司治理制度的议案 议案2.01：关于修订《股东会议事规则》的议案 议案2.02：关于修订《董事会议事规则》的议案 议案2.03：关于修订《独立董事工作制度》的议案 议案2.04：关于修订《累积投票制实施细则》的议案 议案2.05：关于修订《募集资金管理制度》的议案 议案2.06：关于修订《关联交易管理制度》的议案 议案2.07：关于修订《对外担保管理制度》的议案 议案2.08：关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 议案2.09：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案 议案2.10：关于修订《子公司、分公司管理制度》的议案 议案2.11：关于修订《投资者关系管理制度》的议案 议案2.12：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 议案2.13：关于修订《董事薪酬管理制度》的议案 议案3：关于公司及子公司申请新增金融机构授信以及为授信额度内贷款提供担保的议案 上述议案中，议案1、2.01、2.02、3为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案以特别决议形式通过。除上述外，其余议案均为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 根据有关法律法规的规定，本次股东大会在审议上述议案中的议案2.13、3时，对单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的股东之表决情况进行了单独计票。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述两项议案分别以普通决议、特别决议形式通过。 2.13 议案 涉及关联事项，关联股东已回避表决。 本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 （以下无正文） （本页无正文，系上海段和段律师事务所关于江阴市恒润重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页） 上海段和段律师事务所 经办律师： 任 远 负责人： 经办律师： 王啸波 李嘉蕴 2025年9月12日 中财网
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