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中控技术(688777):中控技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年09月12日 21:40:22 中财网 |
2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年9月
目录
2025年第二次临时股东大会会议须知......................................................................2
2025年第二次临时股东大会会议议程......................................................................4
2025年第二次临时股东大会会议议案......................................................................6
议案一：关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案.........................6议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案.....................................10议案三：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.............................................................................................................12
中控技术股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件、法定代表人证明文件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
中控技术股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年9月19日（星期五）14:00
2、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园F105会议室3、会议召集人：中控技术股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长CUISHAN先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月19日至2025年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2025 《关于增加 年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 2.00 | 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 |
| 2.01 | 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 |
| 2.02 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 2.03 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 2.04 | 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 |
| 2.05 | 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 |
| 2.06 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 2.07 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 2.08 | 《关于修订<非日常经营交易事项决策制度>的议案》 |
| 2.09 | 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 |
| 2.10 | 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
| 3 | 《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变 更登记的议案》 |
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
中控技术股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中控技术股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，根据公司目前相关业务的实际开展情况，公司拟进一步增加日常关联交易额度26,250.00万元。具体情况如下：
一、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2025年 度原预计 额度 | 本次增加 关联交易 额度 | 本次调增 后2025年 度预计额 度 | 截止2025 年7月实 际发生额 | 增加原因 |
| 向关联 人采购 商品及 接受劳 务 | 中控集 团 | 0.00 | 300.00 | 300.00 | 0.00 | 公司因日常经营 需要向中控集团 采购服务。 |
| 中控西 子及其 下属子 公司 | 60,000.00 | 8,000.00 | 68,000.00 | 39,126.42 | 公司因业务发 展，预计电气柜、 控制柜等相关产 品的采购额增 加。 | |
| 宁夏宁 东 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2,000.00 | 762.03 | 公司因业务发 展，预计软件采 购额增加。 | |
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2025年 度原预计 额度 | 本次增加 关联交易 额度 | 本次调增 后2025年 度预计额 度 | 截止2025 年7月实 际发生额 | 增加原因 |
| 浙江华 巡 | 0.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.00 | 公司因业务发 展，预计软件采 购额增加。 | |
| 杭州全 世及其 下属子 公司 | 0.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 195.94 | 自2025年7月1 日起，杭州全世 不再纳入中控技 术的并表范围， 杭州全世为公司 关联方。公司因 日常经营需要向 全世及其下属子 公司采购软件等 相关产品。 | |
| 小计 | 61,000.00 | 18,300.00 | 79,300.00 | 40,084.39 | ||
| 向关联 人销售 商品及 提供劳 务 | 倍杰特 | 50.00 | 250.00 | 300.00 | 56.46 | 倍杰特因日常经 营需要向公司采 购材料等。 |
| 宁波工 业互联 网 | 0.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.00 | 宁波工业互联网 因日常经营需要 向公司采购软件 等相关产品。 | |
| 天津普 莱美特 | 0.00 | 200.00 | 200.00 | 41.99 | 自2025年6月1 日起，天津普莱 美特不再纳入中 控技术的并表范 围，成为公司关 联方。天津普莱 美特因日常经营 需要向公司采购 控制系统等相关 产品。 | |
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2025年 度原预计 额度 | 本次增加 关联交易 额度 | 本次调增 后2025年 度预计额 度 | 截止2025 年7月实 际发生额 | 增加原因 |
| 天津普 莱玛特 | 0.00 | 200.00 | 200.00 | 53.02 | 自2025年6月1 日起，天津普莱 玛特不再纳入中 控技术的并表范 围，成为公司关 联方。因业务发 展需要，预计增 加控制系统等相 关产品采购。 | |
| 中控风 能 | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 54.66 | 自2025年5月1 日起，中控风能 不再纳入中控技 术的并表范围， 成为公司关联 方。因业务发展 需要，预计增加 控制系统等相关 产品采购。 | |
| 杭州全 世及其 下属子 公司 | 0.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.48 | 因业务发展需 要，杭州全世及 其下属子公司预 计向公司采购材 料等相关产品。 | |
| 小计 | 50.00 | 7,650.00 | 7,700.00 | 206.61 | ||
| 出租 | 杭州全 世及其 下属子 公司 | 0.00 | 300.00 | 300.00 | 39.51 | 杭州全世的日常 经营需要向公司 租赁房屋。 |
| 小计 | 0.00 | 300.00 | 300.00 | 39.51 | ||
| 合计 | 61,050.00 | 26,250.00 | 87,300.00 | 40,330.51 |
中控技术股份有限公司董事会
2025年9月19日
议案二
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、制定，本议案分为10个子议案提交股东大会审议，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东 大会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《关联交易决策制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《非日常经营交易事项决策制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《累积投票制实施细则》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《会计师事务所选聘制度》 | 修订 | 是 |
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表对上述子议案及对应制度逐项审议。
中控技术股份有限公司董事会
2025年9月19日
议案三
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《中控技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《中控技术股份有限公司章程》中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
同时，根据公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，公司已按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属相关事宜，本次限制性股票归属完成后，公司注册资本由人民币79,059.1256万元变更为人民币79,118.9527万元，股份总数由79,059.1256万股变更为79,118.9527万股。鉴于上述总股本、注册资本变更，公司拟对现行《中控技术股份有限公司章程》中的相应条款进行修订。
同时董事会提请股东大会授权董事长或其授权人员办理工商变更登记及备案等具体事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，具体内容详见公司2025年8月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中控技术股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-032）与修订后的《公司章程》全文。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过。本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代表审议。
中控技术股份有限公司董事会
2025年9月19日
中财网