奕瑞科技(688301):奕瑞科技关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格
转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债 奕瑞电子科技集团股份有限公司 关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划 授予数量及授予、行权价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格的议案》，同意根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”、“本激励计划”）的有关规定，对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授196.00 予、行权价格进行调整，本次激励计划的限制性股票的授予数量调整为 万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为179.5850万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为16.4150万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为56.29元/股。本次激励计划的股票期权授予数量调整为392.00万份，其中首次授予的股票期权授予数量调整为392.00万份；首次授予的股票期权行权价格调整为114.32元/股。具体情况如下： 一、公司股权激励计划基本情况 1、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年10月18日至2023年10月28日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2023年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-078）。 3、2023年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-077），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章成先生作为征集人就2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2023年11月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，并于2023年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2023-085）。 5、2023年11月24日，根据2023年第三次临时股东大会的授权，公司召开第2023 三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：2023-084）及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制股票与股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。 6、2023年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-091） 7、2025年9月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票及注销2023年部分股票期权的议案》，并于2025年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格的公告》（公告编号：2025-065）、《奕瑞电子科技集团股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票及注销2023年部分股票期权的公告》（公告编号：2025-066）等公告。监事会对本激励计划相关事项发表了意见，律师出具了法律意见书。 二、本次调整的主要内容 1、调整事由 2024 5 24 2023 公司于 年月 日召开 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，因该方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，可转债转股导致总股本发生变动，公司对每股现金分红金额及每股转增比例进行调整，调整后2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,998,940股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股，以此为基数分配利润及资本公积转增股本。每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金每股转增0.40股，共计派发现金红利203,649,962.00元（含税），转增40,729,992股，本次分配后总股本为142,728,932股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。2024年6月11日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-038），股权登记日为2024年6月14日，除权除息日为2024年6月17日，新增无限售条件流通股份上市日为2024年6月17日，现金红利发放日为2024年6月17日。 公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，因该方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，可转债转股导致总股本发生变动，公司相应调整分配总额和转增总额，调整后2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本143,062,824股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股，以此为基数分配利润及资本公积转增股本。每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金每股转增0.40股，共计派发现金红利142,888,865.00元（含税），转增57,155,546股，本次分配后总股本为200,218,370股，公司总股本以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果为准。2025年6月13日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-040），股权登记日为2025年6月18日，除权除息日为2025年6月19日，新增无限售条件流通股份上市日为2025年6月19日，现金红利发放日为2025年6月19日。 根据《激励计划》第五章第十三条及第十四条、第六章第十三条及第十四条规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属、股票期权股份登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事项的，应对限制性股票与股票期权激励计划的授予数量及授予、行权价格进行相应的调整。 2 、调整限制性股票授予数量 根据《激励计划》的规定，调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q Q× 1 n ＝ 0（＋） 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （四）派息、增发 公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予数量不做调整。 根据以上公式，2023年年度权益分派后调整的授予数量 =100.00×(1+0.40)=140.00万股，其中首次授予的限制性股票数量 =91.6250×(1+0.40)=128.2750万股，预留授予的限制性股票数量 =8.3750×(1+0.40)=11.7250万股；2024年年度权益分派后调整的授予数量=140.00×(1+0.40)=196.00万股，其中首次授予的限制性股票数量 =128.2750×(1+0.40)=179.5850万股，预留授予的限制性股票数量 =11.7250×(1+0.40)=16.4150万股。 3、调整限制性股票授予价格 根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，2023年年度权益分派后调整的授予价格=(113.74- 2.00)÷(1+0.40)=79.81元/股；2024年年度权益分派后调整的授予价格=(79.81-1.00)÷(1+0.40)=56.29元/股。 4、调整股票期权授予数量 根据《激励计划》的规定，调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、0 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予数量。 （四）派息、增发 公司发生派息或增发新股的，股票期权授予数量不做调整。 根据以上公式，2023年年度权益分派后调整的授予数量 =200.00×(1+0.40)=280.00万份，其中首次授予的股票期权数量 =200.00×(1+0.40)=280.00万份；2024年年度权益分派后调整的授予数量=280.00×(1+0.40)=392.00万份，其中首次授予的股票期权数量 =280.00×(1+0.40)=392.00万份。 5、调整股票期权行权价格 根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据以上公式，2023年年度权益分派后调整的授予价格=(227.47- 2.00)÷(1+0.40)=161.05元/股；2024年年度权益分派后调整的授予价格=(161.05-1.00)÷(1+0.40)=114.32元/股。 综上，本次激励计划的限制性股票的授予数量调整为196.00万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为179.5850万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为16.4150万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为56.29/ 392.00 元股。本次激励计划的股票期权授予数量调整为 万份，其中首次授予的股票期权授予数量调整为392.00万份；首次授予的股票期权行权价格调整为114.32元/股。 根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次授予数量及授予、行权价格的调整无需提交公司股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 监事会认为：公司董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权，对2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 同意公司此次调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予数量及授予、行权价格，本次激励计划的限制性股票的授予数量调整为196.00万股，其中首次授予的限制性股票授予数量调整为179.5850万股，预留授予的限制性股票授予数量调整为16.4150万股；首次及预留授予的限制性股票授予价格调整为56.29元/股。本次激励计划的股票期权授予数量调整为392.00万份，其中首次授予的股票期权授予数量调整为392.00万份；首次授予的股票期权行权价格调整为114.32元/股。 五、律师结论性意见 上海市方达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司已就2023年激励计划项下的调整授予数量及授予价格、限制性股票作废、股票期权注销及预留授予的限制性股票失效获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《激励计划》的相关规定。 特此公告。 奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会 2025年9月13日 中财网
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